Försäkringsrörelselag (1982:713)

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § Försäkringsrörelse får drivas endast av försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag som fått tillstånd (koncession) till detta enligt denna lag, om inte annat följer av 2 § eller 10 § tredje stycket.

I 1 a kap. denna lag finns särskilda bestämmelser om sådana europabolag enligt rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SE-förordningen) som har beviljats koncession att driva försäkringsrörelse.

Finansinspektionen skall efter ansökan lämna förhandsbesked om huruvida koncession enligt första stycket krävs för en planerad verksamhet.

Försäkringsbolagen skall stå under tillsyn av Finansinspektionen.

Registreringsmyndighet för försäkringsbolag är Bolagsverket.

För varje försäkringsbolag skall finnas ett huvudkontor i Sverige. Lag (2006:601).

1 a § Försäkringsrörelse skall bedrivas med en för rörelsens omfattning och beskaffenhet tillfredsställande soliditet, likviditet och kontroll över försäkringsrisker, placeringsrisker och rörelserisker, så att åtagandena mot försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade på grund av försäkringarna kan fullgöras.

Information till liv- och skadeförsäkringstagare och dem som erbjuds att teckna en sådan försäkring skall vara anpassad efter försäkringens art och tydligt visa försäkringens villkor och värdeutveckling. Även andra ersättningsberättigade på grund av liv- och skadeförsäkringar skall ges den information de behöver. I fråga om sådana försäkringar som anges i 3 a § skall informationen innehålla uppgifter om försäkringsbolaget och dess verksamhet samt om de överenskommelser som ligger till grund för försäkringarna.

Verksamheten skall bedrivas enligt god försäkringsstandard.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om vilken information som ett försäkringsbolag skall lämna till försäkringstagarna, andra ersättningsberättigade på grund av försäkringarna och till dem som erbjuds att teckna en försäkring i bolaget. Lag (2005:1121).

2 § Denna lag gäller inte för försäkringsrörelse som drivs enligt andra författningar eller som utövas av försäkringsanstalter som inrättats av staten.

Särskilda bestämmelser om utländska försäkringsgivare finns i lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela särskilda föreskrifter om bedrivande av försäkringsrörelse för att uppfylla Sveriges åtaganden till följd av avtal mellan Europeiska gemenskaperna (EG) och Schweiz. Lag (2005:1121).

3 § Ett försäkringsbolag får inte driva annan rörelse än försäkringsrörelse, om det inte finns särskilda skäl för det.

Rörelse som avses i 2 kap. 3 b § (direkt livförsäkringsrörelse) får förenas endast med direkt skadeförsäkringsrörelse som avses i 2 kap. 3 a § första stycket klasserna 1 och 2 samt med rörelse avseende återförsäkring av försäkring enligt någon av dessa klasser och av livförsäkring, om inte något annat följer av tredje stycket.

Utöver vad som följer av andra stycket får direkt livförsäkringsrörelse och skadeförsäkringsrörelse bedrivas i samma försäkringsbolag, om sådan verksamhet samtidigt bedrevs vid tidpunkten för undertecknandet av avtalet om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, den 2 maj 1992.

Direkt livförsäkringsrörelse och skadeförsäkringsrörelse som bedrivs i samma försäkringsbolag enligt andra eller tredje stycket ska hållas åtskilda hos bolaget.

Särskilda bestämmelser finns i 5 kap. 1 § om försäkringsbolagets upplåning. Lag (2008:102).

3 a § Med tjänstepensionsförsäkring förstås i denna lag livförsäkring som har samband med yrkesutövning och där utbetalning av försäkringsbelopp (engångsbelopp eller periodiska utbetalningar) beror av att en eller flera personer uppnår eller förväntas uppnå en viss ålder samt försäkringar som meddelas som tillägg till sådana försäkringar.

Ett försäkringsbolags förvaltning av tillgångar som motsvarar dess åtaganden för tjänstepensionsförsäkring skall hållas åtskild från förvaltningen av bolagets övriga tillgångar. De försäkringstekniska avsättningarna enligt 7 kap. 1 § för tjänstepensionsförsäkringar skall hållas åtskilda från bolagets övriga avsättningar.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte sådana försäkringar som tecknas för egen räkning av en egenföretagare. Lag (2005:1121).

3 b § Med återförsäkring förstås i denna lag verksamhet som består i att överta risker som överlåts av ett försäkringsföretag eller av en medlem i en försäkringssammanslutning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).

Med återförsäkringsbolag avses ett försäkringsbolag som har fått koncession bara för rörelse som avser återförsäkring.

Ett återförsäkringsbolag får inte driva annan rörelse än återförsäkringsrörelse och därmed sammanhängande verksamhet. Lag (2008:102).

4 § Med livförsäkringsbolag förstås i denna lag bolag som uteslutande eller så gott som uteslutande driver direkt livförsäkringsrörelse enligt 2 kap. 3 b § eller rörelse avseende återförsäkring av livförsäkring. Andra bolag är skadeförsäkringsbolag. Lag (1993:1304).

5 § Bestämmelserna om livförsäkring, med undantag för 1 kap. 8 a § samt 7 kap. 22, 23 och 26 §§, får tillämpas för skadeförsäkringar som avses i 2 kap. 3 a § första stycket klasserna 1 och 2 samt för avgångsbidragsförsäkringar.

Bestämmelserna om livförsäkring, med undantag för 1 kap. 8 a § samt 7 kap. 2, 22, 23 och 26 §§, behöver inte tillämpas för sådana livförsäkringar som avses i 2 kap. 3 b § första stycket klasserna 1 b och 4 om premien är beräknad och bestämd för längst fem år.

Ersättning, som utges i form av livränta eller sjukränta, tillhör endera livförsäkring eller annan försäkring beroende på vilket av dessa slag av försäkringar som har meddelats. Har en sådan ränta inköpts i ett livförsäkringsbolag, skall den dock i detta bolag höra till livförsäkring.

För sådan livränta eller sjukränta som tillhör annan försäkring än livförsäkring gäller de särskilda bestämmelserna om livförsäkring i 7 kap. 2 och 11 a §§ samt 14 kap. 7, 21 och 24-28 §§. Lag (1999:600).

6 § I ett försäkringsbolag svarar aktieägarna eller delägarna inte personligen för bolagets förpliktelser. I 7 § finns bestämmelser om kapitaltillskott i form av uttaxering hos delägare.

Försäkringsaktiebolag är privat försäkringsaktiebolag eller publikt försäkringsaktiebolag. Denna lag gäller för samtliga försäkringsaktiebolag, om inte annat föreskrivs.

Försäkringsaktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara bestämt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078) framgår att redovisningsvalutan får vara antingen svenska kronor eller euro. Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.

En akties nominella belopp skall vara bestämt i samma valuta som aktiekapitalet. Lag (2000:37).

7 § Delägare i ett ömsesidigt försäkringsbolag är försäkringstagarna. Återförsäkringstagare skall dock inte på grund av återförsäkringen anses som delägare.

I bolagsordningen får det föreskrivas att också de försäkrade skall vara delägare, även om de inte samtidigt är försäkringstagare, för en försäkring som

1. tecknas av en arbetsgivare för att ge försäkringsskydd åt anställda, och

2. grundas på kollektivavtal.

I bolagsordningen för ett skadeförsäkringsbolag får föreskrivas att en sådan delägare som avses i första stycket skall täcka skulder, avsättningar eller förluster i direkt skadeförsäkringsrörelse genom att göra kapitaltillskott till bolaget (uttaxering).

En delägares skyldighet enligt tredje stycket får endast göras gällande

1. för skadeförsäkring som inte tecknats av en konsument eller ett dödsbo för enskilt eller i huvudsak enskilt ändamål, och

2. om det saknas tillgångar eller medel för att täcka skulder, avsättningar eller förluster.

Med delägare avses i denna lag endast delägare i ett ömsesidigt försäkringsbolag.

Finansinspektionen får, om det finns särskilda skäl, medge undantag från bestämmelserna i fjärde stycket 1 för lokala skadeförsäkringsbolag med en årlig premieinkomst från skadeförsäkringsrörelsen som inte överstiger ett belopp motsvarande fem miljoner euro och där minst hälften av premieinkomsten kommer från bolagets delägare. Lag (2003:510).

8 § Ett ömsesidigt försäkringsbolag får inte bildas utan garantikapital, om det inte finns särskilda skäl för det. Om det behövs får tillskott av garantikapital göras även under rörelsens gång. Garantikapitalet skall betalas med pengar. Garantikapitalet skall återbetalas när det inte längre behövs för rörelsens ändamålsenliga bedrivande och en återbetalning är förenlig med bestämmelserna om kapitalbasens sammansättning och storlek i 7 kap. 22-27 §§. Om villkor för sådan återbetalning finns bestämmelser i 12 kap. 4 §. Lag (1999:600).

8 a § Ett försäkringsbolag ska, utöver tillgångar som krävs för skuldtäckning enligt 7 kap. 9 §, vid varje tidpunkt ha en tillräcklig kapitalbas. Bestämmelser om vilka poster kapitalbasen får omfatta och om avräkning från den finns i 7 kap. 22 och 24 a §§ och 26 § femte stycket för livförsäkringsrörelse samt i 7 kap. 24 och 24 a §§ och 27 § fjärde stycket för skadeförsäkringsrörelse.

När verksamheten utövas ska kapitalbasen minst uppgå till en nivå som beräknas med utgångspunkt i verksamhetens art och omfattning (solvensmarginalen) enligt bestämmelserna i 7 kap. 23 § för livförsäkringsrörelse och i 7 kap. 25 § för skadeförsäkringsrörelse. Dock ska kapitalbasen aldrig vara mindre än det garantibelopp som anges i 7 kap. 26 § för livförsäkringsrörelse och i 7 kap. 27 § för skadeförsäkringsrörelse.

När ett försäkringsbolag bildas ska kapitalbasen minst uppgå till garantibeloppet.

Om kapitalbasen understiger solvensmarginalen eller garantibeloppet ska Finansinspektionen vidta åtgärder enligt bestämmelserna i 19 kap. 11 § fjärde, sjätte och sjunde styckena.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om villkor för att ta in poster i kapitalbasen och räkna av poster från den enligt 7 kap. 22, 24 och 24 a §§ samt 7 a kap. 4 §, och om omfattningen av dessa poster och hur kapitalbasen i övrigt ska beräknas. Lag (2008:102).

9 § Ett försäkringsbolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om försäkringsbolaget

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller

4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförliga stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får föreskriva att denna lags bestämmelser, eller föreskrifter som meddelats med stöd av denna lag, om koncerner skall gälla helt eller delvis för en grupp av företag, som inte utgör en koncern enligt första-tredje styckena, men som har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning. Lag (1999:600).

9 a § För skadeförsäkring avses enligt denna lag med land där risken är belägen

1. när försäkringen avser byggnad eller byggnad och dess innehåll, till den del byggnaden och innehållet täcks av samma försäkring, det land som egendomen är belägen i,

2. när försäkringen avser registreringspliktigt fordon, det land där fordonet är registrerat, utom i det fall som avses i 3,

3. när ett fordon som är registrerat i ett EES-land köps i syfte att införas och stadigvarande brukas i ett annat EES- land, under 30 dagar från det att fordonet kommit i köparens besittning, det land till vilket fordonet ska införas,

4. när försäkringen har en giltighetstid av fyra månader eller mindre och oberoende av försäkringsklass täcker rese- eller semesterrisker, det land där försäkringstagaren har tecknat försäkringen,

5. i andra fall än de som omfattas av 1-4, om försäkringstagaren är en fysisk person, det land där försäkringstagaren har sin vanliga vistelseort eller, om försäkringstagaren är en juridisk person, det land där det etableringsställe som försäkringen gäller är beläget.

För livförsäkring avses enligt denna lag med land där åtagandet ska fullgöras, om försäkringstagaren är en fysisk person, det land där försäkringstagaren har sin vanliga vistelseort eller, om försäkringstagaren är en juridisk person, det land där det etableringsställe som försäkringen gäller är beläget. Lag (2009:351).

9 b § Om ett företag äger andelar i en juridisk person som inte är dotterföretag och utövar ett betydande inflytande över den juridiska personens driftsmässiga och finansiella styrning samt ägandet utgör ett led i en varaktig förbindelse mellan företaget och den juridiska personen, är den juridiska personen intresseföretag till företaget.

Innehar ett företag minst tjugo procent av rösterna för samtliga andelar i en annan juridisk person, skall det anses ha sådant inflytande över och sådan förbindelse med denna som avses i första stycket, om inte annat framgår av omständighe- terna. Detsamma gäller om företagets dotterföretag eller företaget tillsammans med ett eller flera dotterföretag eller flera dotterföretag tillsammans innehar minst tjugo procent av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen. Lag (2000:623).

9 c § Ett försäkringsbolag och ett annat företag skall anses ha nära förbindelser, om

1. det ena företaget direkt eller indirekt genom dotterföretag äger minst 20 procent av kapitalet eller disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i det andra företaget,

2. det ena företaget direkt eller indirekt utgör moderföretag till det andra eller det finns någon annan likartad förbindelse mellan företagen, eller

3. båda företagen är dotterföretag till eller har någon likartad förbindelse med en och samma juridiska person eller står i ett motsvarande förhållande till en och samma fysiska person.

Nära förbindelser har även en fysisk person och ett försäkringsbolag, om

1. den fysiska personen

a) äger minst 20 procent av kapitalet i försäkringsbolaget,

b) disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i försäkringsbolaget, eller

c) på annat sätt har sådant inflytande över försäkringsbolaget att personens ställning motsvarar den som ett moderföretag har i förhållande till ett dotterföretag, eller

2. det finns någon annan likartad förbindelse mellan denna person och försäkringsbolaget. Lag (2006:533).

9 d § En aktie som innehas av försäkringsaktiebolaget självt (egen aktie) eller av dess dotterföretag ska inte räknas med när det enligt denna lag eller bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet krävs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna. En sådan aktie ska inte heller räknas med vid tillämpningen av bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen som förutsätter att någon eller några innehar en viss andel av aktierna eller rösterna i bolaget. Lag (2009:351).

9 e § Med försäkringsholdingföretag avses enligt denna lag ett moderföretag som inte är ett försäkringsföretag eller ett blandat finansiellt holdingföretag enligt 1 kap. 3 § 3 lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat och vars verksamhet huvudsakligen består i att förvärva och förvalta andelar i dotterföretag som uteslutande eller huvudsakligen är försäkringsbolag eller utländska försäkringsföretag. Lag (2006:533).

9 f § I de fall som avses i 9 § första stycket 1-3 och andra stycket samt 9 b § skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier eller andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier eller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. Lag (2000:623).

9 g § Med behörig myndighet förstås i denna lag en utländsk myndighet inom EES som har behörighet att utöva tillsyn över utländska försäkringsföretag eller tjänstepensionsinstitut. Lag (2008:102).

9 h § Med specialföretag förstås i denna lag ett utländskt företag som, utan att vara försäkringsföretag, övertar risker från ett försäkringsföretag och som helt finansierar sin verksamhet genom emissioner av skuldebrev eller någon annan liknande form av finansiering, för vilken rätten till återbetalning är underordnad företagets skyldigheter enligt avtal om riskövertagande. Lag (2008:102).

9 i § Med ett kvalificerat innehav avses enligt denna lag ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget.

Vid bedömningen av om ett innehav är kvalificerat ska följande bestämmelser i 4 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument tilllämpas:

- 2 § första stycket 1 om depåbevis,

- 4 § första stycket, andra stycket 1-8, samt tredje och femte styckena, om beräkning av innehavet,

- 5 § andra stycket om beräkning av antalet aktier eller röstetal,

- 12 § 1 och 2 om undantag för aktier som innehas för clearing och avveckling eller förvaltas för någon annans räkning,

- 13 § om aktier som ingår i handelslager,

- 14 § om aktier som innehas av marknadsgaranter, samt

- 16 och 17 §§ om undantag för vissa moderföretag.

Vid bedömningen ska också tillämpas föreskrifter

- om aktier som innehas av marknadsgaranter, som har meddelats med stöd av 7 kap. 1 § 3 lagen om handel med finansiella instrument eller 23 kap. 15 § 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, och

- om undantag för vissa moderföretag, som har meddelats med stöd av 7 kap. 1 § 4 lagen om handel med finansiella instrument.

Det som föreskrivs om aktier i de bestämmelser som ska tillämpas enligt andra och tredje styckena ska också tillämpas för andra andelar i företag.

Aktier eller andelar som ett värdepappersinstitut eller ett kreditinstitut som driver finansieringsrörelse innehar till följd av verksamhet enligt 2 kap. 1 § 6 lagen om värdepappersmarknaden ska dock inte beaktas vid bedömningen, under förutsättning att

1. rösträtten inte utnyttjas eller används på annat sätt för att ingripa i emittentens förvaltning, samt

2. aktierna eller andelarna avyttras inom ett år från förvärvet.

Det som föreskrivs i femte stycket ska gälla också för aktier eller andelar som innehas under motsvarande förutsättningar av ett utländskt värdepappersföretag eller av ett utländskt kreditinstitut som driver finansieringsrörelse. Lag (2009:351).

10 § Om ett försäkringsbolag driver rörelse i utlandet, får sådana avvikelser från denna lag i enskilda fall beslutas som föranleds av hänsyn till utländsk rätt eller rättstillämpning.

I fråga om skadeförsäkringar får undantag från denna lag i ett enskilt fall beslutas helt eller till vissa delar för

1. ömsesidiga försäkringsbolag som driver skadeförsäkringsrörelse under förutsättning att verksamheten inte omfattar kredit- eller borgensförsäkring eller annan ansvarsförsäkring än sådan som enligt 2 kap. 3 a § tredje stycket behandlas som underordnad, bolagsordningen innehåller bestämmelser som i enlighet med 7 § tillåter uttaxering från delägare, den årliga premieinkomsten från skadeförsäkringsrörelsen inte överstiger ett belopp motsvarande fem miljoner euro, samt att minst hälften av premieinkomsten kommer från bolagets delägare, och

2. lokala skadeförsäkringsbolag som meddelar endast försäkring enligt 2 kap. 3 a § första stycket klass 18 (assistans) i form av naturaförmåner och vilkas årliga premieinkomst inte överstiger ett belopp motsvarande 200 000 euro.

Finansinspektionen fattar beslut enligt denna paragraf. Regeringen prövar dock ärenden som är av principiell betydelse eller av synnerlig vikt. Lag (2008:102).

11 § Ett privat försäkringsaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.

Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.

Sådana värdepapper som anges i första stycket och som har getts ut av ett privat försäkringsaktiebolag får inte bli föremål för handel på en reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) eller annan organiserad marknadsplats. Lag (2007:532).

12 § En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. Lag (2007:1459).

1 a kap. Särskilt om europabolag som driver försäkringsrörelse

Tillämpliga bestämmelser

1 § Bestämmelserna i denna lag om publika försäkringsaktiebolag ska tilllämpas även på europabolag som har säte i Sverige och har beviljats koncession att driva försäkringsrörelse när det gäller frågor som inte regleras i SE-förordningen. För sådana europabolag gäller också 2-5, 7, 8 och 9 a §§, 16 § första och andra styckena, 17-29 och 32 §§ lagen (2004:575) om europabolag samt bestämmelserna i detta kapitel.

För ett sådant europabolag ska det som föreskrivs i

1. 5 § första stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 23 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551), i stället avse 15 a kap. 1 § tredje stycket denna lag,

2. 7 § första stycket lagen om europabolag om registreringsbestämmelser, i stället avse bestämmelser i denna lag och andra författningar om registrering i försäkringsregistret,

3. 17 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 7 kap. 25 § aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § femte stycket denna lag,

4. 21 § lagen om europabolag om tillämpningen av 9 kap. 6 § aktiebolagslagen, i stället avse 10 kap. 12 § denna lag,

5. 27 § andra stycket lagen om europabolag om tillämpningen av 7 kap. 18-20 §§ aktiebolagslagen, i stället avse 9 kap. 9 § första stycket denna lag,

6. 28 § lagen om europabolag om aktiebolagslagen, i stället avse denna lag, och

7. 32 § första stycket lagen om europabolag om 11 §, i stället avse 4 § i detta kapitel. Lag (2009:708).

Ansökan om koncession

2 § Ett europabolag som med stöd av artikel 8 i SE- förordningen beslutat att bolagets säte ska flyttas till Sverige får ansöka om koncession och stadfästelse av bolagsordningen innan bolaget har registrerats i Sverige. För en sådan ansökan gäller 2 kap. 3 § andra-nionde styckena, 3 a-3 c, 4 och 5 §§. Ansökan får prövas innan bolaget har registrerats i europabolagsregistret. Lag (2009:351).

Utfärdande av intyg vid bildande av ett europabolag genom fusion

3 § Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 15 a kap. 13 § och beslutet har vunnit laga kraft. Lag (2009:708).

Flyttning av ett europabolags säte

4 § Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte ska flyttas till en annan stat, ska bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.

Ansökan ska ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan ska följande handlingar fogas:

1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning, och

3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förordningen.

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, ska bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Lag (2009:708).

4 a § Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 4 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 4 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om

1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet. Lag (2009:708).

5 § Tillstånd till flyttningen av säte skall meddelas om

1. bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet,

2. bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att flyttningen kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen, och

3. det inte finns hinder mot flyttningen enligt artikel 8.15 i SE-förordningen. Lag (2004:578).

6 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 8.8 i SE-förordningen när beslut om tillstånd enligt 5 § har meddelats och beslutet har vunnit laga kraft. Lag (2004:578).

Dualistiskt organiserade europabolag

7 § I fråga om europabolag med ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39-42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) ska vad som sägs i följande bestämmelser i denna lag om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

2 kap. 3 § femte stycket 3 om ledningsprövning,

7 a kap. 10 § om tystnadsplikt,

8 kap. 1 § femte stycket om suppleanter,

8 kap. 2 § första stycket om förtida avgång,

8 kap. 4 § om bosättningskrav och obehörighetsgrunder,

8 kap. 6 § om anmälan av aktieinnehav,

8 kap. 10 § tredje stycket om protokoll,

8 kap. 11 § första stycket andra meningen om beslutsunderlag,

8 kap. 11 § första stycket tredje meningen om inträde av suppleant,

8 kap. 12 § första stycket om jäv,

8 kap. 17 § om registrering,

9 kap. 12 § om upplysningsplikt mot bolagsstämman,

9 kap. 20 § om klander av bolagsstämmobeslut,

9 kap. 21 § om talan mot bolaget och skiljeförfarande,

10 kap. 5 § om revisorsjäv,

10 kap. 9 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn,

10 kap. 11 § första stycket om revisionsberättelsen,

11 kap. 11 § om jäv för lekmannarevisorer,

11 kap. 14 § om lekmannarevisorns granskningsrapport,

12 kap. 12 och 13 §§ om förbud mot vissa lån m.m.,

14 kap. 3 § om tvångslikvidation,

14 kap. 18 § andra-fjärde styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,

16 kap. 1 och 4-6 §§ om skadestånd,

19 kap. 8 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen,

19 kap. 9 § andra stycket om rätt för Finansinspektionen att närvara vid styrelsesammanträde och delta i överläggningarna,

19 kap. 11 § andra stycket om föreläggande att vidta rättelse,

19 kap. 16 § första meningen om förbud för en ledamot i Finansinspektionens styrelse eller en befattningshavare hos inspektionen att ingå i ett svenskt försäkringsbolags styrelse, och

20 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot. Lag (2008:102).

2 kap. Bildande av försäkringsbolag

1 § Ett försäkringsbolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara

1. fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

2. svensk juridisk person, eller

3. juridisk person som bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom det samarbetsområdet.

Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Lag (1992:1241).

2 § Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall iakttas att betalningen för en aktie i försäkringsaktiebolag inte får understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för försäkringsaktiebolaget att överta egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller som kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom. Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst.

Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finansinspektionens medgivande för detta.

Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas.

Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst antal försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara tecknade, innan bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten av den planerade rörelsen och till garantikapitalets storlek. Lag (1994:1941).

3 § Stiftarna ska ansöka om koncession samt upprätta en bolagsordning som ska stadfästas.

Ansökan om koncession och stadfästelse av bolagsordning prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.

Till en ansökan ska det fogas en plan för den tilltänkta verksamheten. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om vad verksamhetsplanen ska innehålla.

Vid behandlingen av en ansökan om stadfästelse av bolagsordning prövas att bolagsordningen överensstämmer med denna lag och med andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet.

Bolagsordningen ska stadfästas och koncession beviljas, om

1. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla kraven i denna lag och andra författningar som reglerar verksamheten,

2. den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i bolaget bedöms lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett försäkringsbolag, och

3. de som avses ingå i styrelsen för bolaget och vara verkställande direktör i det, eller dennes ställföreträdare, har de insikter och den erfarenhet som måste krävas av den som deltar i ledningen av ett försäkringsbolag och även i övrigt är lämpliga för en sådan uppgift.

Vid bedömningen enligt femte stycket 2 av om en innehavare är lämplig ska dennes anseende och kapitalstyrka beaktas. Det ska också beaktas om det finns skäl att anta att

1. innehavaren kommer att motverka att försäkringsbolagets verksamhet drivs på ett sätt som är förenligt med kraven i denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet, eller

2. innehavet har samband med eller kan öka risken för

a) penningtvätt enligt 1 kap. 5 § 6 lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, eller

b) brott enligt 2 § 2, 3 § eller 4 § lagen (2002:444) om straff för finansiering av särskilt allvarlig brottslighet i vissa fall, såvitt avser brott enligt 2 § lagen (2003:148) om straff för terroristbrott.

Om den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i bolaget är ett försäkringsholdingföretag eller ett blandat finansiellt holdingföretag ska det vid bedömningen av innehavarens anseende särskilt beaktas om dess ledning uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 7 a kap. 9 a § denna lag respektive 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat.

Om bolaget kommer att ha nära förbindelser med någon annan, får bolagsordningen stadfästas och koncession beviljas endast om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av försäkringsbolaget.

Koncession beviljas tills vidare eller, om särskilda omständigheter föranleder detta, för bestämd tid, högst tio år, och därutöver till det löpande räkenskapsårets slut. Koncession får inte vägras av det skälet att det inte behövs något ytterligare försäkringsbolag.

Vid förlängning av en koncession som har beviljats ett försäkringsbolag för bestämd tid samt vid ändring av en bolagsordning eller av en beviljad koncession tillämpas första-nionde styckena. Lag (2009:351).

3 a § Koncession för direkt skadeförsäkringsrörelse skall avse en eller flera av följande försäkringsklasser eller risk som hänför sig till en sådan klass:

1. olycksfall, dock inte försäkring som avses i 3 b § första stycket

klass 4,

2. sjukdom, dock inte försäkring som avses i 3 b § första stycket

klass 4,

3. landfordon (andra än spårfordon),

4. spårfordon,

5. luftfartyg,

6. fartyg,

7. godstransport,

8. brand och naturkrafter,

9. annan sakskada,

10. motorfordonsansvar,

11. luftfartygsansvar,

12. fartygsansvar,

13. allmän ansvarighet,

14. kredit,

15. borgen,

16. annan förmögenhetsskada,

17. rättsskydd samt

18. assistans.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om de risker som hänför sig till varje försäkringsklass och om beteckningar för grupper av försäkringsklasser.

Ett försäkringsbolag får försäkra risker som inte omfattas av bolagets koncession om risken är underordnad i förhållande till den risk som omfattas av koncessionen (huvudrisken). En rättsskyddsförsäkring får dock behandlas som underordnad endast om den avser tvister eller risker med anknytning till högsjöfart under klass 6 eller 12 eller om huvudrisken faller under första stycket 18 (assistans). Risker enligt första stycket 14 och 15 (kredit och borgen) får inte behandlas som underordnade. Lag (1999:600).

3 b § Koncession för direkt livförsäkringsrörelse skall avse en eller flera av följande försäkringsklasser eller risk som hänför sig till en sådan klass:

1 a) försäkring där utbetalning av försäkringsbelopp (engångsbelopp eller periodiska utbetalningar) är beroende av en persons eller flera personers liv, dock inte försäkringar enligt klass 3,

b) försäkring som meddelas som tillägg till försäkring enligt a,

2 a) försäkring som utfaller vid giftermål,

b) försäkring som utfaller vid födelse,

3. försäkring som avses i klasserna 1 a och 2 som är anknuten till fonder vilka förvaltas av fondförvaltare som har rätt att driva fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder (fondförsäkring),

4. sjukförsäkring och olycksfallsförsäkring som gäller för längre tid än fem år, under obestämd tid eller till dess den försäkrade uppnått en viss ålder och som inte får sägas upp av försäkringsbolaget eller får sägas upp endast under särskilda förhållanden som anges i försäkringsavtalet.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om de risker som hänför sig till varje försäkringsklass. Lag (2004:53).

3 c § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om indelning i försäkringsklasser beträffande koncession för återförsäkring. Lag (1999:600).

3 d § Om teckningen av aktier innebär att någon som inte har prövats enligt 3 § femte stycket 2 samt sjätte och sjunde styckena kommer att ha ett kvalificerat innehav i bolaget, får detta inte bildas utan att prövning görs. Om personen inte anses lämplig får bolaget inte bildas. Lag (2009:351).

4 § Finansinspektionen skall innan bolagsordningen stadfästs och koncession beviljas eller förlängs för ett försäkringsbolag samråda med behörig myndighet i ett annat land inom EES om bolaget

1. är eller kan förväntas bli dotterföretag till ett försäkringsföretag, ett kreditinstitut eller ett värdepappersföretag med auktorisation i det landet,

2. är eller kan förväntas bli dotterföretag till moderföretaget till ett försäkringsföretag, ett kreditinstitut, ett företag för elektroniska pengar eller ett värdepappersföretag med auktorisation i det landet, eller

3. kontrolleras eller kan förväntas komma att kontrolleras av samma fysiska eller juridiska personer som har ägarkontroll över ett försäkringsföretag, ett kreditinstitut, ett företag för elektroniska pengar eller ett värdepappersföretag med auktorisation i det landet.

Om regeringen beslutar i frågan om koncession, skall den information som Finansinspektionen fått vid samrådet med den utländska behöriga myndigheten överlämnas till regeringen. Lag (2006:533).

5 § Bolagsordningen skall ange

för samtliga försäkringsbolag

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3. föremålet för bolagets verksamhet, varvid det särskilt skall anges om verksamheten skall avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring,

4. om bolaget skall driva försäkringsrörelse utanför EES,

5. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter, som får utses av bolagsstämman, samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag,

6. sättet att sammankalla bolagsstämman,

7. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman,

8. de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst eller, i ett livförsäkringsbolag, på annat sätt täcka bolagets förlust,

för försäkringsaktiebolag

9. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

10. aktiernas nominella belopp,

för ömsesidiga försäkringsbolag

11. den krets av försäkrade som i denna egenskap är delägare, om inte endast försäkringstagarna är delägare,

12. garantikapitalet,

13. regler för hur rösträtten skall utövas och hur beslut skall fattas på bolagsstämman, varvid särskilt skall anges om och i vilken utsträckning delägarnas rösträtt skall utövas genom utsedda delegerade samt i vilken utsträckning rösträtt skall tillkomma garanterna,

14. för vilka försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan ske hos delägarna i skadeförsäkringsbolag samt hur uttaxeringen skall genomföras,

15. antal och sammanlagt belopp av de försäkringar som skall vara tecknade innan bolaget kan anses bildat,

16. hur tillgångarna skall fördelas mellan delägarna vid bolagets upplösning,

17. i vilken ordning garanterna skall betala in det tecknade garantikapitalet samt

18. om och i vilken ordning vinst skall delas ut till garanterna och i vilken ordning garantikapitalet skall återbetalas.

I fråga om publika försäkringsaktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

Om försäkringsbolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bolagsordningen. Ett försäkringsaktiebolag skall i så fall i bolagsordningen också ange att aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp skall vara bestämda i euro.

Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgifter som avses i första stycket 9 och 10 anstå till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan. Lag (2007:532).

6 § har fått ändrad beteckning genom lag (1995:779).

7 § Sedan koncession har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under en dagtecknad stiftelseurkund som skall innehålla uppgifter om

1. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman. Stiftelseurkunden för ett försäkringsaktiebolag skall även innehålla uppgifter om

2. det belopp som skall betalas för varje aktie och

3. tiden för aktiernas betalning.

I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på annat sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också anges bestämmelse om att försäkringsaktiebolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande. Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat sätt skall få särskild rättighet eller förmån av bolaget.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av bestämmelse enligt tredje stycket i övrigt. Särskilt skall anges

1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,

2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen,

3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i tredje stycket skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden. Tillskjuts eller övertas rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.

Om tredje femte styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot försäkringsaktiebolaget. Lag (1994:1941).

8 § Teckning av aktier eller för ömsesidiga försäkringsbolag teckning av försäkringar i bolaget skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Till stiftelseurkunden skall fogas avskrifter av koncessionsbeslutet och bolagsordningen.

Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före bolagets registrering.

Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Finansinspektionen före bolagets registrering, är dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret. Lag (1995:779).

9 § Stiftarna eller andra får inte uppbära ersättning av försäkringsbolaget för andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbeten. De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.

10 § I försäkringsaktiebolag avgör stiftarna om aktieteckningen skall godtas och hur många aktier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i stiftelseurkunden tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.

Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta. Lag (1994:1941).

11 § Beslutet om bolagets bildande skall fattas på en konstituerande stämma.

Stiftarna skall kalla, i försäkringsaktiebolag de godtagna aktietecknarna och i ömsesidiga försäkringsbolag dem som tecknat försäkringar och garanter, som har rösträtt till den konstituerande stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för tecknarna under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.

Om alla aktier i ett försäkringsaktiebolag eller alla försäkringar i ett ömsesidigt försäkringsbolag tecknas vid stämman och alla godtagna aktieägare respektive alla de som tecknat försäkringar och röstberättigade garanter är ense, kan beslutet om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett.

På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram stiftelseurkunden och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare lämna följande uppgifter

för försäkringsaktiebolag

1. antalet aktier enligt de godtagna teckningarna,

2. aktiernas fördelning mellan tecknarna och

3. de belopp som inbetalats på aktierna

för ömsesidiga försäkringsbolag

1. antalet och det sammanlagda beloppet av de tecknade försäkringarna och

2. det belopp som inbetalats på garantikapitalet.

Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet. Lag (1994:1941).

12 § Om det vid den konstituerande stämman i ett försäkringsaktiebolag inte visas att teckning och tilldelning av aktier har skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen, har frågan om bolagets bildande fallit.

Detsamma gäller om det vid den konstituerande stämman i ett ömsesidigt försäkringsbolag inte visas att försäkringar har tecknats till minst det antal och det sammanlagda belopp som föreskrivs i bolagsordningen samt att garantikapitalet har inbetalats till den del som föreskrivs i bolagsordningen.

Om i ett försäkringsaktiebolag tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna och i ett ömsesidigt försäkringsbolag flertalet närvarande röstberättigade röstar för beslutet att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit.

När försäkringsbolaget är bildat, skall en styrelse och revisorer väljas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

13 § Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att koncession har beviljats.

För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs

1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda och

3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har skett och att all apportegendom är tillförd bolaget. Av revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för försäkringsaktiebolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till det belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

För registrering av ett ömsesidigt bolag, där garantikapital skall finnas, krävs att hela garantikapitalet är inbetalt.

Om inte försäkringsbolaget anmäls för registrering inom den tid som anges i första stycket eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, har frågan om bolagets bildande fallit. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalats in på de tecknade aktierna, eller som har erlagts på grund av garantiavtalet eller de tecknade försäkringarna. Till beloppen skall läggas uppkommen avkastning varjämte avdrag skall göras för kostnaderna på grund av åtgärder enligt 18 § första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Lag (2000:822).

13 a § Träffar försäkringsaktiebolaget inom två år från registreringen avtal med en stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom mot ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Bestämmelserna i 2 kap. 7 § fjärde och femte styckena tillämpas även på redogörelsen.

En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogörelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 13 § andra stycket 3.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Lag (2007:532).

13 b § Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 13 a § inom sex månader från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 13 a § inte iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen utan verkan mot bolaget. Lag (1994:1941).

13 c § Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att godkänna avtal som avses i 13 a §. Lag (1994:1941).

14 § Skulder som grundas på aktieteckning eller på teckning av garantikapital får inte kvittas mot fordringar hos försäkringsbolaget.

Försäkringsbolaget kan inte överlåta eller pantsätta fordringar på aktiebelopp eller garantikapital.

Den som genom överlåtelse har förvärvat aktier som inte är helt betalda är tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen, sedan han anmält sitt namn för införande i aktieboken. Lag (1993:1304).

15 § Om en aktie inte betalas i rätt tid, kan styrelsen en månad efter betalningsanmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förverkad. Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som är införd som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteckningen enligt 3 kap. 12 §.

Innan en förverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om en aktie har förklarats förverkad och inte övertagits av någon annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien har förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.

16 § Innan styrelsen för ett försäkringsbolag som är under bildande har valts, kan aktierna, garantikapitalet eller försäkringarna betalas endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna öppnat för detta ändamål hos en bank eller ett kreditmarknadsföretag.

Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för bolaget när styrelsen valts. Har frågan om bolagets bildande fallit eller är teckningen av aktier, garantikapital eller försäkringar av annan orsak inte bindande, skall de inbetalda beloppen betalas tillbaka med gottgjord ränta till tecknarna. Lag (2004:430).

17 § Tillskott av garantikapital som görs under rörelsens gång i ett ömsesidigt försäkringsbolag skall registreras. Beslutet om att ta emot garantikapital skall anmälas för registrering senast sex månader efter beslutet. För registrering krävs att hälften av tillskottet har betalats in. Garantikapitalet är ökat när registrering skett. Garantikapitalet skall vara helt inbetalt senast sex månader efter registreringen av tillskottet.

Ett tillskott av garantikapital skall genast återbetalas om registrering inte sker. Lag (1999:600).

18 § Innan försäkringsbolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller svara inför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen eller de belopp som tecknats som garantikapital.

För en åtgärd som vidtas på bolagets vägnar före registreringen svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller grunderna eller ha tillkommit efter det att bolaget har bildats.

Har ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkontrahent som visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, om något annat inte följer av avtalet, frånträda detta endast

1. om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som föreskrivs i 13 § eller

2. om registreringsmyndigheten genom ett lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget.

Visste medkontrahenten inte att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har registrerats. Lag (2000:822).

2 a kap. Verksamhet i ett annat land inom EES

Sekundäretablering

1 § Ett försäkringsbolag som inte är ett återförsäkringsbolag och som avser att upprätta en filial, agentur eller annat liknande driftställe (sekundäretablering) i ett annat EES-land ska underrätta Finansinspektionen innan verksamheten påbörjas.

Underrättelsen enligt första stycket ska innehålla

1. uppgift om i vilket land sekundäretableringen ska upprättas,

2. en plan för den tilltänkta verksamheten, med angivande av sekundäretableringens organisation och vilket slags försäkringsverksamhet som ska drivas där,

3. uppgift om sekundäretableringens adress, och

4. uppgift om vem som är företrädare för sekundäretableringen.

Om ett försäkringsbolag från en sekundäretablering ska meddela försäkringar som anges i 2 kap. 3 a § första stycket 10 (motorfordonsansvar) och som inte uteslutande avser försäkring av fraktförares ansvar, ska underrättelsen enligt första stycket dessutom innehålla en försäkran om att bolaget är medlem i motsvarigheten till Trafikförsäkringsföreningen i sekundäretableringens EES-land och i det landets nationella garantifond.

Varje gång ett försäkringsbolag åtar sig ett uppdrag att från en sekundäretablering meddela tjänstepensionsförsäkring, ska bolaget lämna en särskild underrättelse till Finansinspektionen.

Underrättelsen enligt fjärde stycket ska innehålla

1. uppgift om den som i egenskap av arbetsgivare ska betala försäkringspremierna, och

2. uppgift om det huvudsakliga innehållet i de överenskommelser som ska ligga till grund för försäkringarna.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om vad den i andra stycket 2 angivna verksamhetsplanen i övrigt ska innehålla. Lag (2008:102).

2 § Finansinspektionen skall, om förutsättningarna enligt andra stycket är uppfyllda, inom tre månader från det att inspektionen har tagit emot en sådan underrättelse som avses i 1 § första stycket meddela den behöriga myndigheten i det land där sekundäretableringen skall upprättas om underrättelsen. Till Finansinspektionens meddelande skall fogas ett intyg att försäkringsbolaget har en tillräcklig kapitalbas enligt 1 kap. 8 a § och 7 kap. 22-27 §§.

Ett meddelande enligt första stycket skall lämnas om det inte finns skäl att ifrågasätta att

1. försäkringsbolagets organisation är ändamålsenlig,

2. försäkringsbolagets finansiella situation är tillfredsställande med hänsyn till den planerade verksamhetens art och omfattning, och

3. företrädaren för sekundäretableringen har tillräcklig kompetens och erfarenhet och i övrigt är lämpad att leda verksamheten vid sekundäretableringen.

Finansinspektionen skall samtidigt som den lämnar meddelandet enligt första stycket underrätta försäkringsbolaget om att ett sådant meddelande lämnas. Verksamheten vid sekundäretableringen får inledas två månader efter det att Finansinspektionen lämnat det meddelande som avses i första stycket.

Om Finansinspektionen finner att förutsättningar för att upprätta en sekundäretablering inte föreligger, skall inspektionen meddela beslut om det inom tre månader från det att inspektionen tagit emot en underrättelse enligt 1 § första stycket. Lag (2005:1121).

2 a § För verksamhet avseende tjänstepensionsförsäkring skall utöver 2 § följande gälla. Finansinspektionen skall, om förutsättningarna enligt 2 § andra stycket är uppfyllda, inom tre månader från det att inspektionen har tagit emot en sådan underrättelse som avses i 1 § fjärde stycket lämna meddelande om underrättelsen till den behöriga myndigheten i det land där sekundäretableringen är upprättad.

Finansinspektionen skall samtidigt som den lämnar meddelandet enligt första stycket underrätta försäkringsbolaget om att ett sådant meddelande lämnas.

Om Finansinspektionen med anledning av ett sådant meddelande som avses i första stycket får veta vilka verksamhetsföreskrifter som är tillämpliga i det land där sekundäretableringen är upprättad, skall inspektionen underrätta försäkringsbolaget om det.

Verksamheten får inledas efter det att bolaget har tagit emot en underrättelse enligt tredje stycket från Finansinspektionen, eller i varje fall två månader efter det att den behöriga myndigheten i det land där sekundäretableringen är upprättad tagit emot inspektionens meddelande enligt första stycket.

Om Finansinspektionen finner att förutsättningar för att bedriva verksamhet avseende tjänstepensionsförsäkring inte föreligger, skall inspektionen meddela beslut om det inom tre månader från det att inspektionen tagit emot en underrättelse enligt 1 § fjärde stycket. Lag (2005:1121).

3 § Om något av de förhållanden som angivits i försäkringsbolagets underrättelse till Finansinspektionen enligt 1 § skall ändras sedan en sekundäretablering har upprättats, skall försäkringsbolaget underrätta inspektionen och den utländska behöriga myndigheten minst en månad innan ändringen genomförs.

Om ändringen innebär att verksamhet avseende tjänstepensionsförsäkring skall inledas, skall bestämmelserna i 1 § fjärde och femte styckena samt 2 a § tillämpas i stället för första stycket.

Om Finansinspektionen finner att ändringen inte får göras, skall inspektionen meddela beslut om det inom en månad från det att underrättelsen kom in till inspektionen. Den utländska behöriga myndigheten skall genast underrättas om beslutet. Lag (2005:1121).

Gränsöverskridande verksamhet

4 § Om ett försäkringsbolag som inte är ett återförsäkringsbolag avser att från Sverige eller från en sekundäretablering i ett annat land inom EES meddela försäkringar för risker belägna i eller för åtaganden som ska fullgöras i ett tredje EES-land, och detta ska ske utan förmedling av en sekundäretablering i det landet (gränsöverskridande verksamhet), ska bolaget underrätta Finansinspektionen om det. I underrättelsen ska det anges vilket eller vilka slag av risker eller åtaganden försäkringarna ska omfatta.

Varje gång ett försäkringsbolag åtar sig ett uppdrag att genom gränsöverskridande verksamhet meddela tjänstepensionsförsäkring, ska bolaget lämna en särskild underrättelse till Finansinspektionen.

Underrättelsen enligt andra stycket ska innehålla

1. uppgift om den som i egenskap av arbetsgivare ska betala försäkringspremierna, och

2. uppgift om det huvudsakliga innehållet i de överenskommelser som ska ligga till grund för försäkringarna.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte när bolag i annan egenskap än ledande försäkringsgivare deltar i koassuransavtal (samförsäkring) avseende stora risker.

Med stora risker avses

1. de försäkringar som anges i 2 kap. 3 a § första stycket 4-7, 11 och 12,

2. de försäkringar som anges i 2 kap. 3 a § första stycket 14 och 15, om försäkringstagaren är näringsidkare och den försäkrade risken avser näringsverksamheten, och

3. de försäkringar som anges i 2 kap. 3 a § första stycket 3, 8-10, 13 och 16, om försäkringstagaren är näringsidkare och minst två av följande förutsättningar är uppfyllda enligt senast fastställda resultat- och balansräkning:

a) försäkringstagaren har en balansomslutning som uppgår till

minst ett belopp motsvarande 6 200 000 euro,

b) försäkringstagaren har en bruttoomsättning som uppgår till minst ett belopp motsvarande 12 800 000 euro,

c) försäkringstagaren har haft i genomsnitt minst 250 personer anställda.

Om försäkringstagaren ingår i en koncern som avger koncernredovisning, ska förutsättningarna i femte stycket 3 gälla koncernen. Lag (2008:102).

5 § Finansinspektionen skall inom en månad från det att en underrättelse enligt 4 § tagits emot meddela den behöriga myndigheten i det land där den gränsöverskridande verksamheten skall bedrivas om underrättelsen. Till Finansinspektionens meddelande skall fogas ett intyg om att försäkringsbolaget har en tillräcklig kapitalbas enligt 1 kap. 8 a § och 7 kap. 22-27 §§ och en upplysning om vilka försäkringsklasser bolagets koncession omfattar.

Finansinspektionen skall samtidigt som den lämnar meddelandet enligt första stycket underrätta försäkringsbolaget om att meddelandet lämnats.

Den gränsöverskridande verksamheten enligt 4 § får inledas när Finansinspektionen underrättat bolaget enligt andra stycket.

Om Finansinspektionen finner att förutsättningar för att bedriva gränsöverskridande verksamhet inte föreligger, skall inspektionen vägra att lämna meddelande enligt första stycket. Beslut om detta skall fattas inom en månad från det att en underrättelse enligt 4 § togs emot. Lag (2005:1121).

5 a § Avser den gränsöverskridande verksamheten tjänstepensionsförsäkring, skall i stället för 5 § följande gälla. Finansinspektionen skall, om de förutsättningar som anges i 2 § andra stycket är uppfyllda, inom tre månader från det att en underrättelse enligt 4 § tagits emot lämna meddelande om underrättelsen till den behöriga myndigheten i det land där den gränsöverskridande verksamheten skall bedrivas. Till Finansinspektionens meddelande skall fogas ett intyg om att försäkringsbolaget har en tillräcklig kapitalbas enligt 1 kap. 8 a § och 7 kap. 22-27 §§ och en upplysning om vilka försäkringsklasser bolagets koncession omfattar.

Finansinspektionen skall samtidigt som den lämnar meddelandet enligt första stycket underrätta försäkringsbolaget om att meddelandet lämnas.

Om Finansinspektionen med anledning av ett sådant meddelande som avses i första stycket får veta vilka verksamhetsföreskrifter som är tillämpliga i det land där den gränsöverskridande verksamheten skall bedrivas, skall inspektionen underrätta försäkringsbolaget om det.

Den gränsöverskridande verksamheten får inledas efter det att bolaget tagit emot underrättelsen från Finansinspektionen, eller i varje fall två månader efter det att den behöriga myndigheten i det land där den gränsöverskridande verksamheten skall bedrivas tagit emot inspektionens meddelande enligt första stycket.

Om Finansinspektionen finner att förutsättningar för att bedriva gränsöverskridande verksamhet inte föreligger, skall inspektionen vägra att lämna meddelande enligt första stycket. Beslut om detta skall fattas inom tre månader från det att en underrättelse enligt 4 § andra stycket togs emot. Lag (2005:1121).

6 § Om något av de förhållanden som angivits i en underrättelse enligt 4 § skall ändras sedan den gränsöverskridande verksamheten inletts, skall bestämmelserna i 4 och 5 §§ tillämpas. Det som föreskrivs i 5 a § skall tillämpas vid sådan ändring som innebär att verksamhet avseende tjänstepensionsförsäkring skall inledas. Lag (2005:1121).

3 kap. Aktier, aktiebrev och aktiebok m.m. i försäkringsaktiebolag

1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna paragraf.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

1. olikheterna mellan aktieslagen,

2. antalet aktier av varje slag,

3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag.

Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån det inte kan ske, genom lottning.

Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte gäller rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst, i en sådan föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya aktier av varje slag skall emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. Lag (1994:1941).

2 § Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om något annat inte följer av bestämmelserna i detta kapitel eller i övrigt av lag.

Ett direkt eller indirekt förvärv av aktier i ett försäkringsaktiebolag, som medför att förvärvarens sammanlagda innehav utgör ett kvalificerat innehav enligt 1 kap. 9 i §, får ske bara efter tillstånd av Finansinspektionen. Detsamma gäller förvärv som innebär att ett kvalificerat innehav ökas så att det uppgår till eller överstiger 20, 30 eller 50 procent av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier eller så att försäkringsaktiebolaget blir dotterföretag.

Tillstånd enligt andra stycket ska ha meddelats före förvärvet. Ansökan om tillstånd ska göras skriftligen. Om förvärv har gjorts genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller på annat liknande sätt, krävs i stället tillstånd för att förvärvaren ska få behålla de aktier som erhållits. Förvärvaren ska ansöka om tillstånd till ett sådant förvärv inom sex månader efter det att aktierna erhållits.

Finansinspektionen ska inom två arbetsdagar från det att en fullständig ansökan kommit in till inspektionen skicka en bekräftelse till förvärvaren om att ansökan har tagits emot.

Tillstånd ska ges till förvärv som avses i andra och tredje styckena, om förvärvaren bedöms lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett försäkringsbolag och det kan antas att det tilltänkta förvärvet är ekonomiskt sunt. Hänsyn ska tas till förvärvarens sannolika påverkan på försäkringsbolaget.

Vid bedömningen enligt femte stycket ska förvärvarens anseende och kapitalstyrka beaktas. Det ska också beaktas

1. om den som till följd av förvärvet kommer att ingå i styrelsen för försäkringsbolaget eller vara verkställande direktör i det, eller vara ersättare för någon av dem, har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av ett försäkringsbolag och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift,

2. om det finns skäl att anta att förvärvaren kommer att motverka att försäkringsbolagets verksamhet drivs på ett sätt som är förenligt med denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet, och

3. om det finns skäl att anta att förvärvet har samband med eller kan öka risken för

a) penningtvätt enligt 1 kap. 5 § 6 lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, eller

b) brott enligt 2 § 2, 3 § eller 4 § lagen (2002:444) om straff för finansiering av särskilt allvarlig brottslighet i vissa fall, såvitt avser brott enligt 2 § lagen (2003:148) om straff för terroristbrott.

Om förvärvaren är ett försäkringsholdingföretag eller ett blandat finansiellt holdingföretag ska det vid bedömningen av förvärvarens anseende särskilt beaktas om dess ledning uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 7 a kap. 9 a § denna lag respektive 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat.

Om förvärvet skulle leda till nära förbindelser mellan försäkringsbolaget och någon annan, ska tillstånd ges endast om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av försäkringsbolaget.

Finansinspektionens beslut i en fråga om tillstånd till förvärv som avses i andra och tredje styckena ska meddelas inom 60 arbetsdagar efter det att den bekräftelse som avses i fjärde stycket skickades (bedömningsperioden). Om inspektionen begär kompletterande uppgifter kan bedömningsperioden förlängas.

Finansinspektionen ska anses ha beviljat tillstånd till förvärv som avses i andra och tredje styckena, om inspektionen inte inom bedömningsperioden har meddelat beslut i fråga om ansökan.

Om Finansinspektionen beviljar tillstånd till ett förvärv, får inspektionen besluta en viss tid inom vilken förvärvet ska genomföras. Inspektionen får besluta att förlänga tiden. Lag (2009:351).

2 a § Den som har beslutat att avyttra ett kvalificerat innehav eller en så stor del av ett kvalificerat innehav att det återstående innehavet kommer att understiga någon av de i 2 § angivna gränserna ska skriftligen underrätta Finansinspektionen om detta. Lag (2009:351).

2 b § Ett försäkringsaktiebolag skall årligen till Finansinspektionen anmäla namnen på de aktieägare som har ett kvalificerat innehav av aktier i bolaget samt storleken på innehaven.

När ett försäkringsaktiebolag får kännedom om att bolagets aktier blivit föremål för ett sådant förvärv som avses i 2 § eller för en sådan avyttring som avses i 2 a §, skall bolaget snarast anmäla förvärvet eller avyttringen till Finansinspektionen.

När ett försäkringsbolag i annat fall får kännedom om att det har nära förbindelser med någon annan, skall bolaget snarast anmäla det till Finansinspektionen. Lag (1996:753).

2 c § Om en juridisk person har ett kvalificerat innehav i ett försäkringsbolag, skall den juridiska personen snarast anmäla ändringar av vilka som ingår i dess ledning till Finansinspektionen. Lag (1996:753).

2 d § Finansinspektionen får besluta att ägaren till ett kvalificerat innehav av aktier vid stämman inte får företräda fler aktier än som motsvarar ett innehav som inte är kvalificerat

1. om ägaren motverkar eller kan antas komma att motverka att försäkringsbolagets verksamhet drivs på ett sätt som är förenligt med kraven i denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet,

2. om ägaren i väsentlig mån har åsidosatt skyldigheter i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet,

3. om ägaren är ett försäkringsholdingföretag eller ett blandat finansiellt holdingföretag och dess ledning inte uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 7 a kap. 9 a § denna lag respektive 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat, eller

4. om det finns skäl att anta att innehavet har samband med eller kan öka risken för

a) penningtvätt enligt 1 kap. 5 § 6 lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, eller

b) brott enligt 2 § 2, 3 § eller 4 § lagen (2002:444) om straff för finansiering av särskilt allvarlig brottslighet i vissa fall, såvitt avser brott enligt 2 § lagen (2003:148) om straff för terroristbrott.

Om ägaren till ett kvalificerat innehav av aktier har underlåtit att ansöka om tillstånd till ett förvärv som avses i 2 §, får inspektionen besluta att ägaren vid stämman inte får företräda aktierna till den del de omfattas av ett krav på tillstånd.

Om någon i strid med ett beslut av inspektionen har ett kvalificerat innehav av aktier, får innehavaren inte företräda aktierna vid stämman till den del innehavet står i strid med beslutet.

Finansinspektionen får förelägga ägare som avses i första stycket att avyttra så stor del av aktierna att innehavet därefter inte är kvalificerat. En ägare som avses i andra eller tredje stycket får föreläggas att avyttra så stor del av aktierna att innehavet inte står i strid med inspektionens beslut.

Aktier som omfattas av ett förbud eller föreläggande enligt denna paragraf ska inte medräknas när det fordras samtycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget för att ett beslut ska bli giltigt eller en befogenhet ska få utövas, såvida inte förvaltare har förordnats enligt 2 e §. Lag (2009:351).

2 e § Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen begära att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda sådana aktier som enligt 2 d § inte får företrädas av ägaren. Sådan ansökan prövas av tingsrätten i den ort där ägaren har sitt hemvist, eller om ägaren inte har hemvist i Sverige, av Stockholms tingsrätt.

En förvaltare har rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersättningen skall betalas av ägaren till aktierna eller andelarna och skall på begäran förskotteras av försäkringsbolaget. Om den betalningsskyldige inte godtar förvaltarens anspråk, fastställs ersättningen av tingsrätten. Lag (1996:753).

2 f § Om ett försäkringsbolag har nära förbindelser med någon annan och det hindrar en effektiv tillsyn av försäkringsbolaget, får Finansinspektionen förelägga innehavare av aktier som medför att förbindelserna är nära att avyttra så stor del av aktierna att så inte längre är fallet.

Finansinspektionen får även besluta att den eller de som omfattas av ett beslut enligt första stycket inte får företräda aktierna vid stämman. I så fall skall bestämmelserna i 2 e § tillämpas. Lag (1996:753).

2 g § Frågan om tillstånd enligt 2 § andra stycket får avgöras först efter samråd med behörig myndighet i ett annat land inom EES om förvärvaren är

1. ett i det landet auktoriserat försäkringsföretag, kreditinstitut, företag för elektroniska pengar eller värdepappersföretag, eller ett i det landet hemmahörande förvaltningsbolag som där har tillstånd att driva verksamhet enligt bestämmelserna i rådets direktiv 85/611/EEG av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2008/18/EG,

2. ett moderföretag till ett sådant företag som avses i 1, eller

3. en fysisk eller juridisk person som kontrollerar ett sådant företag som avses i 1. Lag (2009:351).

2 h § Regeringen får meddela föreskrifter om handläggningen av tillståndsärenden enligt 2 §. Lag (2009:351).

3 § I bolagsordningen kan tas in förbehåll att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa sådana aktier som övergår till ny ägare. Förbehållet skall ange

1. vilka som har lösningsrätt och, om lösningsrätten inte skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som har undantagits,

2. den ordning i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade inbördes,

3. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om en akties övergång, inom vilken lösningsanspråket skall framställas hos bolaget,

4. den tid inom vilken lösen skall betalas; denna tid får inte överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet bestämdes.

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om något annat inte följer av förbehållet, lösningsrätten inte utövas för mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrifterna i bolagsordningen om lösens belopp skulle bereda någon en otillbörlig fördel, kan jämkning ske.

När en anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för bolaget.

Om något annat inte föreskrivs i bolagsordningen, skall tvister om lösningsrätten och om lösenbeloppets storlek prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän.

Innan det visar sig att lösningsrätten inte begagnas kan den till vilken aktien har övergått inte utöva någon annan rätt på grund av aktien gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av nya aktier vid nyemission eller till teckning av andel i lån som avses i 5 kap. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten. Lag (1999:600).

4 § Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får lämnas ut endast till sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eller de aktier brevet lyder på har betalats. Vidare fordras

1. att försäkringsaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats vid bolagets bildande, eller

2. att nyemissionen eller fondemissionen har registrerats, om aktien tillkommit på grund av emissionen, eller

3. att registrering har skett enligt 5 kap. 15 §, om aktien har tillkommit på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

Aktiebrevet skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av en bank eller ett kreditmarknadsföretag. Namnteckningarna får återges genom tryckning eller på något annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varpå brevet lyder, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan, när aktiebrevet ges ut, aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 § fjärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall detta tydligt anges i brevet på sådan aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformerna fastställs av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösen av en aktie eller vid minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Har en aktie dragits in utan återbetalning, skall så snart som möjligt en påskrift om detta göras på aktiebrevet. En påskrift skall också göras när det nominella beloppet har ändrats, dock inte när ändringen görs på grund av beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta än tidigare.

Ett aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället för ett annat, skall innehålla uppgift om detta. Utbyts ett aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet och de därtill hörande kupongarken makuleras på ett betryggande sätt.

Emissionsbevis samt de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. skall undertecknas på det sätt som anges i andra stycket. Lag (2004:430).

5 § Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge ett till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll om att aktiebrevet lämnas ut endast om bolaget samtidigt får tillbaka beviset. På begäran skall beviset förses med anteckning om de betalningar som har gjorts för aktien. På interimsbeviset skall även antecknas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap. 16 § andra stycket. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar också interimsbevis.

6 § Om ett aktiebrev eller ett till viss man ställt emissionsbevis eller optionsbevis överlåts eller pantsätts, skall bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid är den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på detta är införd som ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis eller ett optionsbevis som inte är ställt till viss man, skall bestämmelserna om skuldebrev till innehavaren i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev tillämpas.

Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev. Lag (1999:600).

7 § Över försäkringsaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på något annat sätt styrker sitt förvärv eller när någon antecknas som aktieägare på avstämningskonto enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler någon annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en anteckning om aktieägaren eller om förändringen genast föras in. Dagen för införandet skall anges, om dagen inte framgår av något annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 § tillkommer en aktieägare eller någon annan, får införandet dock inte göras, förrän det visat sig att lösningsrätten inte begagnas.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta. Lag (1998:1488).

8 § I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 12 § skall anses behörig att ta emot utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer en aktieägare samt att utöva en aktieägares företrädesrätt att delta i en emission. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samtidigt som den anmäler bolagsstämmans beslut för registrering.

Ett försäkringsaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag. Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att aktiebrev, emissionsbevis eller interimsbevis inte får utfärdas i sådana bolag.

För avstämningsbolag skall utöver vad som anges i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument följande uppgifter fullgöras av en central värdepappersförvarare, nämligen att

1. föra aktieboken och förteckningen enligt 12 §,

2. pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

3. svara för utskriften av aktieboken,

4. stämma av aktieboken och förteckningen enligt 12 §,

5. sända ut utdelningen och

6. vidta åtgärder enligt 4 kap. 19 § i fråga om aktier som inte är uttagna.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämningsförbehållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet. Lag (1998:1488).

9 § har upphävts genom lag (1989:832).

10 § I avstämningsbolag förs aktieägaren in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning, kan denne på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren, om han fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen till registrering som förvaltare.

I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i andra stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägaren i aktieboken. I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument finns bestämmelser om medgivande enligt andra stycket, om förvaltares åligganden och om skyldighet för bolaget och den centrala värdepappersförvararen att hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter om aktieägare med mer än femhundra förvaltarregistrerade aktier. Lag (1998:1488).

10 a § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han på begäran tillfälligt föras in i aktieboken. När bolagsstämman har ägt rum, skall aktieägaren föras av från aktieboken. Lag (1998:1488).

11 § Har ett avstämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolagsordningen och har ett aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, får uppgifter om aktien i den tidigare aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10 § första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet inte avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Om fem år har förflutit sedan avstämningsförbehållet registrerades och ingen har införts som ägare eller förvaltare till en aktie i aktiebok som avses i 10 § första stycket, får bolaget anmana aktiens ägare att vid påföljd av aktiens förlust anmäla sig till den centrala värdepappersförvararen. Anmaningen skall kungöras i Post och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen, får bolaget ombesörja att aktien säljs genom värdepappersinstitut. Det vid försäljningen influtna beloppet tillfaller bolaget, men aktiens tidigare ägare har rätt att av bolaget mot avlämnande av aktiebrev utfå samma belopp med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det avlämnade aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av bolaget.

I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok eller förteckningen enligt 12 § bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 § första stycket. Lag (1998:1488).

12 § I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling eller genom uppgift på avstämningskonto som avses i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den aktieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och, vid fondemission, ta emot en ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i en emission. Detsamma gäller förmyndare, god man eller förvaltare för en aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som skall tas upp i denna enligt första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan förteckning skall avföras, när det visas att rättten har upphört. Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan samtycke av den som berörs av de förhållanden som har antecknats i förteckningen. Lag (1998:1488).

13 § Aktiebok skall på den ort där styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig för alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstämningsbolag, även hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag som har mer än en aktieägare får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket. Lag (1998:1488).

14 § Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som ges ut av bolaget.

Ägaren till en aktie för vilken aktiebrev har utfärdats innan lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument har blivit tillämplig på bolaget, kan inte när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, rätt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission eller, vid fondemission, en ny aktie förrän anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 §. Innan detta har skett är 12 § inte tillämplig.

Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har. Lag (1998:1488).

15 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bolaget företräda aktier skall gälla även för den som genom testamente erhållit nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller en bestämmelse att denne skall få företräda aktierna och, för avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av dennes rätt skall sättas under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införandet skall göras en anteckning om äganderättsförvärvet och om den rätt att i bolaget företräda aktierna som är förenad med nyttjande- eller avkomsträtten. I fråga om införandet av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna lag om införandet av aktieägare. Dock skall någon påskrift om införandet inte ske på aktiebrevet. När det styrkts att nyttjande- eller avkomsträtterna har upphört, skall en anteckning om detta göras i aktieboken.

När en god man på grund av ett förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet. Lag (1988:1281).

16 § Ingår aktier i en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder, skall i stället för fondandelsägarna det fondbolag, värdepappersbolag eller kreditinstitut som förvaltar fonden samt fondens beteckning föras in i aktiebreven och i aktieboken. Lag (2004:53).

17 § Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om det på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna skall bytas ut mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget hålla inne den utdelning och de emissionsbevis som faller på aktie till dess aktiebrevet tillhandahålls för nämnda ändamål. Detta gäller också om aktiebrev skall bytas ut på grund av att aktier av visst slag enligt en bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktier av något annat slag.

4 kap. Ökning av aktiekapitalet i försäkringsaktiebolag genom nyemission eller fondemission

Inledande bestämmelser

1 § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission). En fondemission kan endast ske i skadeförsäkringsbolag och i livförsäkringsbolag som får dela ut vinst.

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer av 16 eller 17 §. Sådana beslut får inte fattas förrän bolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.

Vid nyemission får betalning för aktier inte understiga det nominella beloppet.

Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

I fråga om försäkringsaktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Lag (2000:1089).

2 § Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission. Lag (1994:1941).

3 § Bestämmelser om apport och kvittningsrätt skall tas upp i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömandet av värdet på apportegendomen och av bestämmelserna om kvittningsrätt. Särskilt skall anges

1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelser om apport eller kvittningsrätt,

2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i balansräkningen och antalet aktier som skall lämnas för egendomen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift av detta eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i redogörelsen. Vad som sagts nu om skriftligt avtal skall gälla även beträffande de senaste två räkenskapsårens balans och resultaträkningar för det försäkringbolag vars aktier utgör apportegendom. I redogörelsen skall upplysning ges om bolagets resultat efter det senaste räkenskapsåret. Om sådana räkningar ej upprättats för bolaget, skall i redogörelsen lämnas upplysning om bolagets resultat under nämnda räkenskapsår.

Om första-tredje styckena ej iakttagits beträffande bestämmelser om apport eller kvittningsrätt är bestämmelserna utan verkan mot det emitterande bolaget.

4 § Styrelsens redogörelse enligt 3 § ska granskas av en eller flera revisorer. Dessa ska avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet ska framgå att egendom, som ska tillföras det emitterande bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet ska innehålla uppgift om att redogörelsen, yttrandet och, i fråga om apport, Finansinspektionens medgivande har lämnats.

En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller 10 kap. 9 och 13 §§ samt 14 § andra och tredje styckena. Lag (2010:838).

5 § Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om något annat inte

1. har bestämts i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissionsbeslutet, eller

2. följer av villkor som enligt 5 kap. 5 § första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev.

Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Lag (1999:600).

5 a § Vid nyemission ger aktier som försäkringsaktiebolaget självt eller dess dotterföretag innehar inte någon företrädesrätt till nya aktier. Lag (2000:67).

6 § I bolag som inte är avstämningsbolag har aktieägare med företrädesrätt att delta i en emission rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Därvid får de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emissionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bolag som inte är ett avstämningsbolag, skall anteckning härom göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte kuponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i emission och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägaren registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 12 §. Om dessa inte var berättigade skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller den centrala värdepappersförvararen kände till att företrädesrätten eller aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de efter omständigheterna skäligen bort iaktta. Bolaget eller den centrala värdepappersförvararen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken förordnad att företräda honom i denna angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av den centrala värdepappersförvararen underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie. Lag (1998:1488).

6 a § I avstämningsbolag får i emissionsbeslutet förordnas att varje aktieägares företrädesrätt att delta i emissionen som inte motsvarar en hel ny aktie skall säljas genom bolagets försorg. Försäljningen skall verkställas av värdepappersinstitut. Det vid försäljningen influtna beloppet skall efter avdrag för försäljningskostnaderna fördelas enligt de i 5 § angivna grunderna mellan dem som enligt 6 § tredje stycket skulle ha varit behöriga att ta emot företrädesrätterna. Lag (1991:990).

Allmänna bestämmelser om nyemission

7 § Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla redogörelser av styrelsen, revisorsyttranden och medgivande av Finansinspektionen som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts, och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. Lag (2001:238).

8 § Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna aktier,

4. den tid inom vilken aktier kan tecknas, i de fall då ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie, samt

9. i förekommande fall förordnande som avses i 6 a §.

Tid enligt första stycket får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter:

a) från det kungörelse enligt 9 § skedde,

b) från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

c) från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 9 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet. Lag (1999:600).

9 § Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet hålls tillgängligt. I de bolag som inte är avstämningsbolag krävs dock inte någon kungörelse, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Är bolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om nyemission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, i de fall då aktieägarna i fråga skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

10 § Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de handlingar, som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7 §§, skall fogas till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet om nyemission förordnas att teckning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om nyemission samt avskrift av bolagsordningen och av de handlingar, som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7 §§, hållas tillgängliga för aktietecknarna hos den centrala värdepappersförvararen.

Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattats, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock inte avstämningsbolag.

Om teckningen har skett i strid mot denna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de i emissionsbeslutet angivna villkoren är aktieteckningen ogiltig, under förutsättning att ogiltigheten har anmälts hos Finansinspektionen innan anmälan enligt 15 § har registrerats. Lag (1998:1488).

11 § När aktieteckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. Lag (1987:466).

12 § Om det har bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning, har beslutet om nyemission förfallit i de fall då beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalats för de tecknade aktierna skall i sådana fall genast betalas tillbaka.

13 § Bestämmelserna i 2 kap. 14 och 15 §§ skall, såvitt de avser försäkringsaktiebolag, tillämpas vid inbetalning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av en skuld på grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om beslutet om nyemission innehåller bestämmelser om kvittning, eller om styrelsen medger kvittning. Ett sådant medgivande får inte lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14 § Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.

För registrering krävs att

1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 12 §,

3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och

5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget från revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en försäkran från den centrala värdepappersförvararen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas; samt

6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 12 §.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha slutligt betalats. Lag (1998:1488).

14 § Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.

För registrering krävs att

1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 12 §,

3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och

5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget från revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en försäkran från den centrala värdepappersförvararen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas; samt

6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 12 §.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha slutligt betalats. Lag (2000:822).

15 § De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad eller en godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, av den centrala värdepappersförvararen.

Om det enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalats, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats. De aktier som inte har betalats blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats. Lag (2000:822).

Styrelsens beslut om nyemission

16 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 2 4 och 8 15 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 7 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att godkänna avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 § är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 14 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka. Lag (1994:1941).

17 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 §. Bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2-4 §§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemissionen skall fattas. Bestämmelserna i 7 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande. Lag (1994:1941).

Fondemission

18 § En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över

1. belopp som kan delas ut enligt 12 kap. 2 §,

2. medel från uppskrivningsfonden,

3. medel från reservfonden och överkursfonden, eller

4. belopp varmed värdet av en tillgång skrivs upp enligt 4 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag och 4 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554).

Bestämmelserna i 7 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.

Ett beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjs samt, i förekommande fall, förordnande som avses i 6 a §. I ett avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registrerats. Bestämmelserna i 8 § fjärde stycket och 9 § första stycket skall tillämpas på avstämningsbolag.

Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering har skett. Lag (1995:1567).

19 § Har vid en fondemission ett behörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemissionen, kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att förlora aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom ett värdepappersinstitut för den berättigades räkning. Denne är därefter endast om han visar upp aktiebrev eller avlämnar delbevis eller på annat sätt styrker sin rätt berättigad att få ut det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget. Lag (1991:990).

20 § Har upphävts genom lag (2005:832).

21 § Har upphävts genom lag (2005:832).

22 § Har upphävts genom lag (2005:832).

23 § Har upphävts genom lag (2005:832).

24 § Har upphävts genom lag (2005:832).

25 § Har upphävts genom lag (2005:832).

26 § Har upphävts genom lag (2005:832).

27 § Har upphävts genom lag (2005:832).

5 kap. Upplåning

Begränsningar för upplåning

1 § Ett försäkringsbolag får endast ta upp eller ta över penninglån (upplåning) i den utsträckning som följer av denna paragraf.

Upplåning får ske för att effektivisera kapitalförvaltningen eller om det i övrigt är motiverat av den bedrivna försäkringsrörelsen, under förutsättning att den samlade upplåningen är av ringa betydelse med hänsyn till rörelsens omfattning och kapitalbasens storlek.

I verksamhet avseende tjänstepensionsförsäkring får, under förutsättning att den samlade upplåningen är av ringa betydelse med hänsyn till rörelsens omfattning och kapitalbasens storlek, upplåning ske för att tillgodose tillfälliga likviditetsbehov eller för att uppfylla kraven på en tillräcklig kapitalbas enligt 1 kap. 8 a §.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om tillämpningen av bestämmelserna i andra och tredje styckena.

Finansinspektionen får, om det finns särskilda skäl, i enskilda fall besluta om undantag från begränsningen i andra och tredje styckena att upplåningen skall vara av ringa betydelse. Lag (2005:1121).

Allmänna bestämmelser om konvertibla skuldebrev m.m.

2 § Skadeförsäkringsaktiebolag och livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst till aktieägarna kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget om att borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenären rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Ersättningen för ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella beloppet på aktie som lämnas ut vid utbyte, om inte mellanskillnaden täcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) gäller bestämmelserna i 2 kap. 2 §.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis som är fogade till skuldebreven. Borgenären får avskilja ett optionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om det inte i skuldebrevet föreskrivs att beviset får avskiljas först efter viss tid.

I fråga om försäkringsaktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

Av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att utfästelser som avses i de i denna paragraf angivna skuldebreven och optionsbevisen kan registreras enligt den lagen och att skuldebrev eller optionsbevis inte får utfärdas om registrering skall ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapitel i tillämpliga delar. Lag (2000:1089).

3 § Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt.

Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Lag (1999:600).

Förfarandet vid emission

4 § Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer av 9 eller 10 §. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen har stadfästs, om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas. I fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma skall 4 kap. 7 § tillämpas. Lag (1999:600).

5 § Beslutet om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,

4. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntesatsen,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tiden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,

8. den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9. det belopp som aktiekapitalet skall kunna ökas med genom utbyte eller nyteckning,

10. det aktieslag som de nya aktierna skall höra till, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges, samt

11. den rätt till vinstutdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4 får inte vara kortare än två veckor.

Tiden räknas från

a) kungörelsen enligt 7 § första stycket första meningen,

b) beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 7 § fjärde stycket, eller

c) avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en upplysning om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från kungörelsen enligt 7 § första stycket första meningen.

Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, kan det i emissionsbeslutet tas upp ett bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskursen, räntesatsen och villkoren för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Lag (2007:532).

6 § Bestämmelserna i 4 kap. 3 och 4 §§ gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev. Lag (1999:600).

7 § Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall utan dröjsmål kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 5 § femte stycket överlämnat åt någon annan att besluta om emissionens belopp, emissionskursen, räntesatsen och villkoren för utbyte eller nyteckning, skall vad som beslutats om detta kungöras på motsvarande sätt.

Är försäkringsaktiebolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om emission genast sändas till de aktieägare vars postadresser är kända för bolaget, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

I fråga om avstämningsbolag skall till emissionsbevisen, när dessa översänds, fogas de beslut av styrelsen, eller av den som styrelsen inom sig förordnar, som rör emissionens belopp, emissionskursen, räntesatsen och villkoren för utbyte eller nyteckning.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller inte för andra bolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet inte innehåller bemyndigande enligt 5 § femte stycket. Lag (1999:600).

8 § Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp för emissionen har bestämts, har beslutet om emissionen förfallit, om beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalats för de tecknade skuldebreven skall i sådana fall genast betalas tillbaka.

Bestämmelserna i 4 kap. 13 § gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutats, skall försäkrings- aktiebolaget genast för registrering anmäla beslutet om emissionen och det nominella beloppet av det lån som tecknats, om beslutet inte har förfallit enligt första stycket. För registrering krävs att full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet samt att behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs. Lag (1999:600).

Styrelsens beslut om emission

9 § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 5-7 §§ och 8 § första stycket skall då gälla i tillämpliga delar.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 4 kap. 7 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 3 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 8 § tredje stycket när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet. Lag (1999:600).

10 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en emission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 §. Bemyndigande att avvika från bestämmelserna i 3 § första stycket om aktieägares företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 5-8 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande. Lag (1999:600).

Emissionsbevis

11 § Bestämmelserna i 4 kap. 6 § om emissionsbevis och om aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i en emission skall tillämpas vid emission enligt detta kapitel. Lag (1999:600).

Utbyte och nyteckning

12 § När en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera aktier, skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i förekommande fall optionsbeviset förses med påskrift om nyteckningen. Lag (1999:600).

13 § Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktierna tecknas på en teckningslista, som skall innehålla beslutet om emissionen. Kopia av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt revisions- berättelsen för det år balansräkningen avser skall fogas till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet om emission förordnas att nyteckning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om emission och de handlingar som avses i första stycket andra meningen hållas tillgängliga för aktietecknarna hos den centrala värdepappersförvararen.

Har teckningen skett i strid mot denna paragraf eller har aktier tecknats med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i emissionsbeslutet, skall 2 kap. 8 § tillämpas.

Anser styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att aktieteckningen är ogiltig enligt tredje stycket, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas de tecknade aktierna. Styrelsen skall se till att aktierna genast tas upp i aktieboken. Lag (1999:600).

14 § Bestämmelserna i 2 kap. 14 och 15 §§ skall tillämpas vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning av en skuld på grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om styrelsen medger det. Ett sådant medgivande får inte lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer. Lag (1999:600).

15 § Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier har gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och helt betalats. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

För registrering krävs

1. vid utbyte, att bolaget på grund av emissionen har tillförts ersättning till ett värde som motsvarar minst det sammanlagda beloppet av de anmälda aktierna,

2. vid nyteckning, att aktierna helt har betalats, och

3. att auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, den centrala värdepappersförvararen intygar att kraven enligt 1 eller 2 uppfylls.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna. Lag (1999:600).

16 § De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skall vara betalda. Lag (1999:600).

Upptagande av vissa andra lån

17 § Om inte något annat följer av detta kapitel, får ett försäkringsbolag inte ta upp ett penninglån på villkor att lånet skall betalas på något annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet. Lag (1999:600).

18 § Skadeförsäkringsaktiebolag och livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst får ta upp lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av vinstutdelningen till aktieägare i bolaget eller av sådan vinst i bolaget som kan användas för vinstutdelning till aktieägarna (vinstandelsbevis). Beslut om upptagande av sådant lån fattas av bolagsstämman. Styrelsen får dock fatta ett sådant beslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller efter bolagsstämmans bemyndigande. Lag (1999:600).

19 § Har upphävts genom lag (2005:832).

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet

1 § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen

1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt den fastställda balansräkningen, om förlusten inte kan täckas på något annat sätt,

2. återbetalning till aktieägarna, eller

3. avsättning till reservfond eller till en fond som kan användas enligt beslut av bolagsstämman.

Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte avse större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräkningen för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman och i annat fall på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 § första stycket 1-3.

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

1. inlösen eller sammanläggning av aktier,

2. indragning av aktier utan återbetalning, eller

3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning eller på grund av att aktier har blivit ogiltiga finns bestämmelser i 4 kap. 15 § andra stycket samt 6 a kap. 5 och 10 §§. Om nedsättning genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8-8 b §§. Lag (2000:67).

2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte något annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs om detta sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.

Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll. Lag (1994:1941).

2 a § Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 8 kap. 12 §.

Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om

1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller

2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen. Lag (1994:1941).

3 § Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall sättas ned (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsättningen skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4 § Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om registreringsmyndighetenen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat registrering, har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned. Lag (2000:822).

5 § Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre år från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till detta eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 § andra-femte styckena i tillämpliga delar.

6 § Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens tillstånd, såvida inte samtidigt bolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet. Om försäkringsaktiebolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet, får Finansinspektionen medge undantag från kravet på rättens tillstånd.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet har registrerats.

Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringstagarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post och Inrikes Tidningar.

Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller, beträffande bestridande av försäkringstagare, om inspektionens yttrande ger grund för det, skall tillstånd meddelas.

Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag, skall han inte kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket. Lag (1994:1941).

7 § Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökningar enligt 6 § och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit en ansökan enligt 6 §, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats.

Om inte ansökan om rättens tillstånd har gjorts inom föreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned. Lag (2000:822).

8 § I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fastställda balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret. Lag (1994:1941).

8 a § Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §. Bestämmelserna gäller dock inte om

1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår och

2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden. Lag (1994:1941).

8 b § I fall som anges i 8 a § andra meningen skall bolaget, när det enligt förbehåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas och att ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering har skett, är aktiekapitalet nedsatt. Lag (1994:1941).

9 § har upphävts genom lag (2000:67).

10 § har upphävts genom lag (2000:67).

6 a kap. Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Teckning av egna aktier

1 § Ett försäkringsaktiebolag får inte teckna egna aktier.

Om ett försäkringsaktiebolag har tecknat egna aktier, skall stiftarna eller vid nyemission styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som visar att han inte kände till eller bort känna till aktieteckningen.

Om aktier i ett försäkringsaktiebolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om dotterföretags teckning av aktier i moderbolag. Lag (2000:67).

Egna aktier som pant

2 § Ett försäkringsaktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant. Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant.

Ett avtal i strid med förbudet i första stycket är ogiltigt. Lag (2000:67).

Förvärv av egna aktier

3 § Ett publikt skadeförsäkringsaktiebolag och ett publikt livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst får, om dess aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 7-9 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 11-16 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 7-9 §§, gäller bestämmelserna i 10 §. Ett bolag som nu sagts får även förvärva egna aktier enligt 4 §.

Andra publika försäkringsaktiebolag samt privata försäkringsaktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 4 §. Ett avtal som strider häremot är ogiltigt.

Vad som sägs i första och andra styckena samt 4-16 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning. Lag (2007:532).

4 § Försäkringsaktiebolag får

1. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas,

2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar, och

3. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran. Lag (2000:67).

5 § Aktier som har förvärvats enligt 4 § och som inte har dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte avyttras inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall sätta ned aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsättningsbeloppet skall föras över till reservfonden eller, i ett livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst, till överkursfonden. Lag (2000:67).

6 § Ett publikt försäkringsaktiebolag som avses i 3 § första stycket behöver inte avyttra aktier enligt 5 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tillämpning av 9 §. Lag (2000:67).

Tillåtna förvärvsmetoder

7 § Förvärv som avses i 3 § första stycket får ske endast

1. på en reglerad marknad,

2. på en marknad utanför EES som motsvarar en reglerad marknad efter tillstånd av Finansinspektionen, eller

3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad förvärvet av egna aktier får ske samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar de som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och

2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ. Lag (2007:532).

Skyddet för bolagets bundna egna kapital

8 § Ett publikt försäkringsaktiebolag som avses i 3 § första stycket får förvärva egna aktier endast om aktierna är helt betalda.

Förvärvet får inte ske med större belopp än att det efter förvärvet finns täckning för det bundna egna kapitalet i bolaget och, om bolaget är moderbolag, i koncernen. Beräkningen av om så är fallet skall göras enligt balansräkningen för föregående räkenskapsår, om denna fastställs vid den bolagsstämma som skall besluta om förvärvet, och i annat fall på grundval av sådana handlingar som anges i 13 § andra stycket.

Förvärvet får inte heller ske med så stort belopp att förvärvet står i strid med 1 kap. 1 a § första stycket eller 12 kap. 2 § tredje stycket. Lag (2000:67).

Hur stor andel av aktierna som bolaget får förvärva

9 § Ett publikt försäkringsaktiebolag som avses i 3 § första stycket får inte förvärva egna aktier, i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets. Lag (2000:67).

Otillåtna förvärv av egna aktier

10 § Aktier som har förvärvats i strid med någon av bestämmelserna i 7-9 §§ skall avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall sätta ned aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsättningsbeloppet skall föras över till reservfonden. Lag (2000:67).

Vilka som får fatta beslut om förvärv av egna aktier

11 § I fall som avses i 3 § första stycket skall ett beslut om förvärv av egna aktier fattas av bolagsstämman.

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i bolaget. Lag (2000:67).

Vad kallelsen till bolagsstämman skall innehålla

12 § Kallelsen till den bolagsstämma som enligt 11 § skall behandla ett förslag om förvärv av egna aktier eller ett förslag om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ett sådant förvärv skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet. Lag (2000:67).

Vilka handlingar som skall hållas tillgängliga inför bolagsstämman

13 § Ett förslag till beslut om förvärv av egna aktier eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor före den bolagsstämma vid vilken frågan skall prövas.

Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall till förslaget fogas

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller senast fastställda balans- och resultaträkningar, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och

4. ett yttrande från revisorerna över den redogörelse som avses i 3.

Kopior av handlingar som avses i första och andra styckena skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman. Lag (2000:67).

Vad ett beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla

14 § Bolagsstämmans beslut enligt 11 § första stycket skall innehålla uppgift om det sätt som aktierna skall förvärvas på.

Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag, skall beslutet innehålla uppgifter om

1. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut skall verkställas,

2. det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet skall avse,

3. den ersättning som skall lämnas för aktierna,

4. om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, egendomens art och mängd, samt

5. övriga villkor för förvärvet.

Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses i andra stycket, skall beslutet innehålla uppgifter om

1. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut skall verkställas,

2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,

3. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, samt

4. övriga villkor för förvärvet. Lag (2000:67).

Vad ett bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla

15 § Ett bemyndigande enligt 11 § andra stycket skall innehålla uppgifter om

1. det sätt som aktier får förvärvas på,

2. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas,

3. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,

4. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,

5. om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, egendomens art och mängd, samt

6. övriga villkor för förvärvet. Lag (2000:67).

Majoritetskrav

16 § Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Lag (2000:67).

Publika försäkringsaktiebolags överlåtelse av egna aktier

17 § När ett publikt försäkringsaktiebolag överlåter egna aktier, skall det ske med tillämpning av 18-20 §§ eller 21 och 22 §§.

Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 5 och 10 §§. Lag (2000:67).

Överlåtelse av egna aktier på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES

18 § Ett publikt försäkringsaktiebolag får överlåta egna aktier

1. på en reglerad marknad, eller

2. på en marknad som motsvarar en reglerad marknad utanför EES efter tillstånd av Finansinspektionen.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad överlåtelsen av egna aktier får ske samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar de som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och

2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller ett annat behörigt organ. Lag (2007:532).

19 § Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 18 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Lag (2000:67).

20 § Ett beslut av bolagsstämman om överlåtelse av egna aktier enligt 18 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall innehålla uppgifter om

1. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnyttjas,

2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får överlåtas,

3. det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och

4. övriga villkor för överlåtelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 4 § första och tredje styckena tillämpas i fråga om förslag till beslut enligt första stycket. Lag (2000:67).

Överlåtelse av egna aktier som inte sker på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES

21 § Vid ett publikt försäkringsaktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 18 § tillämpas

1. 2 kap. 2 § andra stycket om medgivande till betalning med apportegendom,

2. vad som gäller om nyemission i följande bestämmelser i 4 kap. denna lag:

1 § andra stycket om beslutanderätt,

3 § andra-fjärde styckena och 4 § om information om apport m.m.,

5 § om företrädesrätt m.m.,

6 § om emissionsbevis m.m.,

6 a § om försäljning av udda företrädesrätter,

7 § om förslag till beslut m.m.,

9 § om kungörelser m.m.,

10 § första-tredje styckena om aktieteckning,

11 § om tilldelning av aktier m.m.,

16 § första och andra styckena samt 17 § första, andra och fjärde styckena om styrelsens beslut om nyemission,

3. vad som enligt lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier, samt

4. vad som enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument gäller om prospekt vid erbjudanden av finansiella instrument till allmänheten. Lag (2005:832).

22 § I fall som anges i 21 § skall ett beslut om överlåtelse av egna aktier innehålla uppgifter om

1. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas,

2. den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller andra eller vem som annars får förvärva aktier,

3. den tid inom vilken aktieägare kan utnyttja sin företrädesrätt,

4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, det förhållandet att teckning skall ske genom betalning,

5. den fördelningsgrund som styrelsen vid överteckning skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, och

6. det belopp som skall betalas för en aktie.

I förekommande fall skall ett beslut enligt första stycket även innehålla

1. ett förordnande som avses i 4 kap. 6 a §,

2. ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som teckningsrättsbevis,

3. en bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller med andra villkor, samt

4. upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 4 kap. 3 § andra stycket och 4 § har avgetts.

I avstämningsbolag skall en avstämningsdag anges i beslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att beslutet har kungjorts enligt 4 kap. 9 §.

Den tid som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 4 kap. 9 § eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen. Lag (2000:67).

Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag

23 § Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag. Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt.

Trots bestämmelsen i första stycket får ett dotterföretag förvärva aktier i moderbolag i fall som avses i 4 §. Lag (2000:67).

24 § Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolag med stöd av 23 § andra stycket, gäller bestämmelserna i 5 §. Lag (2000:67).

25 § Om ett försäkringsaktiebolag har blivit moderbolag och dess dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall bestämmelserna i 5 § tillämpas på dessa aktier. Aktierna skall därvid avyttras senast tre år efter det att koncernförhållandet uppstod. Lag (2000:67).

7 kap. Rörelsen

1 § Ett försäkringsbolags försäkringstekniska avsättningar ska motsvara belopp som krävs för att bolaget vid varje tidpunkt ska kunna uppfylla alla åtaganden som skäligen kan förväntas uppkomma med anledning av ingångna försäkringsavtal. De försäkringstekniska avsättningarna ska motsvara bolagets ansvarighet för

1. försäkringsfall, förvaltningskostnader och andra kostnader under resten av avtalsperioden för löpande försäkringar i skadeförsäkringsrörelse (ej intjänade premier och kvardröjande risker) respektive livförsäkringsrörelse (livförsäkringsavsättning),

2. inträffade oreglerade försäkringsfall, kostnader för regleringen av dessa samt återbäring som förfallit till betalning men inte betalats ut (oreglerade skador),

3. sådan återbäring som är garanterad i nominella eller reala belopp (garanterad återbäring), och som inte omfattas av 1 eller 2,

4. sådan återbäring inom livförsäkringsrörelse som är villkorad av värdeförändringar på tillgångar eller av ett visst försäkringstekniskt resultat som försäkringstagarna eller andra ersättningsberättigade står risken för (villkorad återbäring), och

5. fondförsäkringar som försäkringstagarna eller andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken för (fondförsäkringsåtaganden där försäkringstagaren bär placeringsrisken).

Ansvarar flera försäkringsbolag solidariskt för en försäkring, ska vid beräkningen av det enskilda bolagets försäkringstekniska avsättningar endast beaktas den del av försäkringen som enligt avtal mellan bolagen avser det bolaget.

Avsättning för oreglerade skador ska beräknas särskilt för varje försäkringsfall. För skadeförsäkringsrörelse får statistiska metoder användas om de leder till en tillräcklig avsättning med beaktande av skadornas art.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om de försäkringstekniska avsättningarnas innehåll och beräkning. Lag (2008:102).

2 § Avsättningen för ej intjänade premier ska beräknas så att den alltid motsvarar summan av avsättningarna för varje försäkringsavtal. Avsättningen för kvardröjande risker ska avse ett för bolaget beräknat tillägg som utöver avsättningen för ej intjänade premier kan anses behövligt för att täcka framtida kostnader som har samband med ingångna försäkringsavtal. En försäkringsmatematiskt vedertagen beräkningsmetod för kollektiv beräkning av avsättningarna får dock användas, om avsättningen beräknad enligt en sådan metod ger i stort sett samma resultat som om avsättningen hade beräknats för varje försäkring.

Livförsäkringsavsättningen för direkt försäkring ska beräknas så att den alltid motsvarar summan av avsättningarna för varje livförsäkringsavtal beräknat enligt tredje stycket. I avsättningen ska det tillägg inräknas som behövs för att täcka alla förluster på grund av att försäkringarna upphör i förtid. En annan försäkringsmatematiskt vedertagen beräkningsmetod för kollektiv beräkning av avsättningarna får användas, om den ger i stort sett samma resultat som om avsättningen hade beräknats för varje försäkring.

Livförsäkringsavsättningen för ett livförsäkringsavtal om direkt försäkring utgörs av skillnaden mellan det förväntade kapitalvärdet av bolagets framtida utgifter för försäkringsavtalet och det förväntade kapitalvärdet av de premier bolaget ytterligare kan ha att ta ut för försäkringsavtalet (prospektiv beräkningsmetod). En annan försäkringsmatematiskt vedertagen beräkningsmetod får användas, om avsättningen beräknad enligt en sådan metod inte blir lägre än om en prospektiv beräkningsmetod hade använts eller om den metoden inte är möjlig att tillämpa för försäkringsavtalet.

Beräkningen enligt andra och tredje styckena ska grundas på antaganden om dödlighet och andra riskmått, räntesats samt driftskostnader som var för sig är betryggande.

I verksamhet avseende tjänstepensionsförsäkring ska de antaganden som avses i fjärde stycket göras på ett aktsamt sätt.

Beräkningen av de försäkringstekniska avsättningarna i verksamhet avseende tjänstepensionsförsäkring ska utföras minst en gång om året.

Finansinspektionen får i enskilda fall besluta om undantag från vad som anges i sjätte stycket. Beräkningarna måste dock alltid utföras minst vart tredje år.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om beräkning av livförsäkringsavsättningar. Lag (2008:102).

3 § Ett försäkringsbolag ska upprätta och följa försäkringstekniska riktlinjer. Sådana riktlinjer ska innehålla principerna för

1. hur premier bestäms,

2. beräkning av försäkringstekniska avsättningar,

3. återköp och belåning av försäkringar,

4. fördelning av återbäring till försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade,

5. avgivande och mottagande av återförsäkring, samt

6. hur soliditeten ska tillgodoses.

De försäkringstekniska riktlinjerna ska kompletteras med ett försäkringstekniskt beräkningsunderlag. Underlaget ska innehålla de antaganden som behövs för att beräkna

1. premier, försäkringstekniska avsättningar, tekniska återköpsvärden och belåningsvärden,

2. gränserna för skyldigheten att teckna återförsäkring och begränsningarna för mottagen återförsäkring,

3. fördelningen av återbäring, samt

4. soliditetsreserver.

Om det med hänsyn till försäkringarnas beskaffenhet eller av annat särskilt skäl saknas anledning att upprätta ett sådant beräkningsunderlag får bolaget helt eller delvis avstå från att upprätta det. Lag (2008:102).

4 § Premier för livförsäkringar och skadeförsäkringar som meddelas för längre tid än tio år skall bestämmas på grundval av sådana antaganden som avses i 2 § fjärde stycket, om inte en avvikelse är försvarlig med hänsyn till bolagets ekonomiska situation.

Premier för tjänstepensionsförsäkringar skall bestämmas på grundval av sådana antaganden som avses i 2 § femte stycket, om inte en avvikelse är försvarlig med hänsyn till bolagets ekonomiska situation. Lag (2005:1121).

5 § Har upphävts genom lag (1999:600).

6 § Har upphävts genom lag (1999:600).

7 § Har upphävts genom lag (1995:779).

8 § Ett försäkringsbolag får inte förespegla framtida återbäring som saknar grund i försäkringsavtalet. Lag (1999:600).

8 a § Senast när försäkringstekniska riktlinjer för livförsäkring börjar användas, skall de ges in till Finansinspektionen.

Till riktlinjerna skall fogas en redogörelse för de konsekvenser som riktlinjerna får för försäkringsbolaget samt för försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade på grund av försäkringarna. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om vad redogörelsen skall innehålla.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller också vid ändring av försäkringstekniska riktlinjer. Lag (1999:600).

9 § Ett försäkringsbolag ska ha tillgångar för skuldtäckning som minst uppgår till ett belopp som motsvarar

1. försäkringstekniska avsättningar för egen räkning,

2. värdet av reservdeposition som en återförsäkringsgivare har ställt hos bolaget, och

3. utjämningsreserv för kreditförsäkring enligt 12 kap. 9 a §.

Skuldtäckningstillgångarna ska placeras och värderas enligt 9 a-10 f, 12, 13, 15 och 29 §§.

Med försäkringstekniska avsättningar för egen räkning avses de försäkringstekniska avsättningarna inklusive mottagen återförsäkring och med avdrag för avgiven återförsäkring.

Om avgiven återförsäkring inte bidrar till att minska bolagets risktagande, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta att avdrag inte får göras för sådan återförsäkring. Om den som har mottagit återförsäkringen är auktoriserad i en annan stat inom EES, får avdrag inte vägras av skäl som har sin grund i bristande sundhet i återförsäkringsföretagets eller försäkringsföretagets finanser. Lag (2008:102).

9 a § De tillgångar som används för skuldtäckning ska placeras så att lämplig riskspridning uppnås. Tillgångarna ska, med beaktande av bolagets försäkringsåtaganden och förändringar i tillgångarnas framtida värde och avkastning, placeras så att bolagets betalningsberedskap är tillfredsställande och den förväntade avkastningen tillräcklig. Lag (2008:102).

10 § För skuldtäckning som avses i 9 § får, med de begränsningar som anges i andra-sjätte styckena och 10 a-10 d §§, följande tillgångar användas:

1. Obligationer eller andra skuldförbindelser som svenska staten, en svensk kommun eller därmed jämförlig samfällighet svarar för.

2. Obligationer eller andra skuldförbindelser som Europeiska gemenskaperna eller utländska stater eller centralbanker svarar för.

3. Obligationer eller andra skuldförbindelser som utländsk kommun eller därmed jämförlig utländsk samfällighet med befogenhet att kräva in offentlig uppbörd svarar för.

4. Obligationer eller andra skuldförbindelser som internationella organisationer svarar för.

5. Fordringar på premie eller andra fordringar på försäkringstagare som har samband med försäkringsavtal, om rättssubjekt som anges i 1-4 svarar för fordran. Ett försäkringsbolag som ingår i en koncern och vars verksamhet uteslutande består i att försäkra risker inom koncernen, får för skuldtäckning även använda fordringar som bolag inom koncernen svarar för. Om en fordran enligt denna punkt varit förfallen till betalning längre tid än tre månader, får den dock inte användas för skuldtäckning.

5 a. Fordringar på premier för skadeförsäkring får, när flera premieperioder avtalats och fordringarna avser premier som inte förfallit till betalning för andra perioder än den första, användas för skuldtäckning upp till det belopp som svarar mot avsättningen för försäkringsåtagandet, om avsikten är att åtagandet ska sägas upp vid dröjsmål med betalningen.

6. Skuldförbindelser med säkerhet i bolagets livförsäkringsbrev, inom återköpsvärdet.

7. Medel på konto i bank, kreditmarknadsföretag eller utländskt kreditinstitut.

8. Obligationer och andra skuldförbindelser som ett kreditinstitut eller ett värdepappersbolag med tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 och 8 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden svarar för. Med kreditinstitut avses bank, kreditmarknadsföretag, Svenska skeppshypotekskassan och Sveriges allmänna hypoteksbank.

9. Obligationer och andra skuldförbindelser som ett utländskt kreditinstitut svarar för.

10. Obligationer och andra skuldförbindelser som ett publikt aktiebolag eller ett motsvarande utländskt bolag svarar för.

11. Aktier och andra värdepapper som kan jämställas med aktier, som har getts ut av ett publikt aktiebolag, ett publikt försäkringsaktiebolag eller ett motsvarande utländskt bolag, med undantag av bolag som avses i 12.

12. Aktier och andra värdepapper som kan jämställas med aktier, som har getts ut av ett publikt aktiebolag eller ett motsvarande utländskt bolag, under förutsättning att bolaget har till uppgift att äga sådana tillgångar som anges i 13.

13. Fastigheter, tomträtter och byggnader samt andelar i sådan egendom.

14. Skuldförbindelser som fysiska personer och andra subjekt än de som anges i 1-4 och 8-10 svarar för och som panträtt i fastighet eller tomträtt lämnats som säkerhet för. Panträtten ska ligga inom en viss andel av fastighetens eller tomträttens värde. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om andelens storlek och om värdering av fastigheter och tomträtter för tillämpningen av bestämmelserna i denna punkt.

15. Skuldförbindelser som fysiska personer och andra subjekt än de som anges i 1-4 och 8-10 svarar för och som annan betryggande säkerhet än panträtt i fastighet eller tomträtt lämnats som säkerhet för.

16. Kassa.

17. Andelar i investeringsfonder och i sådana fondföretag som avses i 1 kap. 7 § lagen (2004:46) om investeringsfonder, om de förvaltade tillgångarna huvudsakligen består av tillgångar som får användas för skuldtäckning. Vid tillämpningen av denna punkt krävs inte en sådan anmälan från fondförvaltaren som avses i nämnda paragraf.

18. Beslutad överskjutande skatt.

19. Återförsäkringsgivares fordran hos det avgivande försäkringsbolaget (återförsäkringstagaren) som grundas på att återförsäkringstagaren har hållit kvar tillgångar som motsvarar en avgiven återförsäkring.

Andra fondpapper än sådana som avses i 10 a § första stycket 1, får bara användas för skuldtäckning om de är kortfristigt realiserbara eller är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES.

Aktier och andra värdepapper som kan jämställas med aktier, som har getts ut av ett privat aktiebolag får användas för skuldtäckning under förutsättning att bolaget är ett dotterbolag som anges i 10 a § första stycket 1.

Utländska tillgångar som avses i första stycket 2-4, 7 och 9-12 får användas för skuldtäckning i den mån det följer av föreskrifter som meddelats av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämt

1. såvitt angår första stycket 2, om vilka utländska stater och utländska centralbanker som avses,

2. såvitt angår första stycket 4, om vilka internationella organisationer som avses, samt

3. såvitt angår första stycket 3, 7 och 9-12, om vilka stater de rättssubjekt som avses ska vara belägna eller ha sitt säte i.

Tillgångar får användas för skuldtäckning endast till den del de inte belastas av panträtt eller annan säkerhetsrätt.

För att tillgångar enligt första stycket 13 ska få användas för skuldtäckning ska byggnader som hör till fastigheter och tomträtter vara brandförsäkrade. Detsamma gäller byggnader som hör till fastigheter och tomträtter som utgör säkerhet för skuldförbindelser enligt första stycket 14.

Förlagsbevis och förlagsandelsbevis ska vid tillämpningen av bestämmelserna i 10 b och 10 c §§ jämställas med tillgångar som anges i första stycket 11 och 12.

Finansinspektionen får, om det finns särskilda skäl, besluta att även andra slag av tillgångar än som anges i första stycket tillfälligt får användas för skuldtäckning.

Obligationer eller andra skuldförbindelser och aktier eller andra värdepapper utgivna av ett specialföretag får användas för skuldtäckning. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om förutsättningarna för användning av dessa tillgångar för skuldtäckning. Lag (2008:102).

10 a § Aktier och andelar i dotterföretag får användas för skuldtäckning om dotterföretaget

1. har till uppgift att direkt eller indirekt äga tillgångar som avses i 10 § första stycket,

2. är ett publikt försäkringsaktiebolag,

3. är ett publikt bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag eller fondbolag, eller

4. är ett utländskt företag av det slag som anges i 2 eller 3.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i 10 b och 10 c §§ skall de tillgångar som tillhör ett dotterföretag som anges i första stycket 1 behandlas som om tillgångarna ägts direkt av försäkringsbolaget.

För att aktier och andelar i dotterföretag som har till uppgift att äga tillgångar som avses i 10 § första stycket 13 eller 14, skall få användas för skuldtäckning, skall byggnader som hör till fastigheter och tomträtter vara brandförsäkrade. Lag (1999:1123).

10 b § Av det belopp som skall skuldtäckas får en andel om högst

- 75 procent motsvaras av tillgångar som anges i 10 § första stycket 7-10, varav högst 50 procentenheter får motsvaras av tillgångar som anges i 10 § första stycket 10,

- 25 procent motsvaras av tillgångar som anges i 10 § första stycket 11,

- 25 procent motsvaras av tillgångar som anges i 10 § första stycket 12-14,

- 10 procent motsvaras av tillgångar som anges i 10 § första stycket 15 och

- 3 procent motsvaras av tillgångar som anges i 10 § första stycket 16.

Andra fondpapper än sådana som avses i 10 § första stycket 17 och 10 a § första stycket 1, och som inte omsätts på någon reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, får uppgå till högst 10 procent av de tillgångar som används för skuldtäckning.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i första stycket skall även beaktas ett försäkringsbolags indirekta ägande av tillgångar genom dess innehav av andelar i investeringsfonder eller placeringar i fondföretag som används för skuldtäckning.

Finansinspektionen får, om det finns särskilda skäl, medge tillfälliga avvikelser från de begränsningar som anges i första och andra styckena. Om det finns synnerliga skäl får Finansinspektionen också medge avvikelser, som inte är tillfälliga, från begränsningarna i första stycket första- fjärde strecksatserna.

Sådana avvikelser som anges i fjärde stycket får även medges om

1. det på grund av ändrade antaganden om ränta krävs en väsentlig ökning av livförsäkringsavsättningarna,

2. en anpassning till begränsningarna i första och andra styckena skulle medföra väsentliga men för kapitalförvaltningen, och

3. bolaget har särskilda förutsättningar för att tillgodose kraven i 9 a § andra och tredje meningarna. Lag (2007:532).

10 c § Värdet av en enskild placering får motsvara högst följande andelar av det belopp som ska skuldtäckas:

1. Fem procent om placeringen utgörs av en fastighet, tomträtt eller byggnad, eller en grupp av sådan egendom, om egendomen eller egendomarna är belägna på ett sådant sätt att de ur risksynpunkt utgör en investering. Motsvarande ska gälla för andelar i sådan egendom.

2. Fem procent om placeringen utgörs av aktier och andra värdepapper som kan jämställas med aktier eller obligationer eller skuldförbindelser från samma emittent eller samma låntagare, om inte något annat följer av 3 eller 4.

3. Tio procent om placeringen utgörs av aktier och andra värdepapper som kan jämställas med aktier eller obligationer eller skuldförbindelser från samma emittent eller låntagare, om denne är sådant rättsubjekt som anges i 10 § första stycket 8 eller 9. Det sammanlagda innehavet av sådana tillgångar får uppgå till högst 40 procent av det belopp som ska skuldtäckas. Andelen aktier eller andra värdepapper som kan jämställas med aktier från samma emittent får dock inte överstiga fem procent av det belopp som ska skuldtäckas.

4. Tjugofem procent om placeringen utgörs av skuldförbindelser från samma emittent utgivna enligt lagen (2003:1223) om utgivning av säkerställda obligationer eller motsvarande utländska skuldförbindelser.

Det sammanlagda innehavet av placeringar enligt första stycket 2-4 som härrör från samma emittent eller låntagare får uppgå till högst tjugofem procent av det belopp som ska skuldtäckas.

Begränsningarna i första stycket 2-4 ska tillämpas på motsvarande sätt för grupper av emittenter eller låntagare med inbördes anknytning. Med en sådan grupp avses två eller flera fysiska eller juridiska personer som utgör en helhet från risksynpunkt därför att någon av dem har, direkt eller indirekt, ägarinflytande över en eller flera av de övriga i gruppen, eller därför att de, utan att stå i sådant förhållande, har sådan inbördes anknytning att någon eller samtliga av de övriga kan råka i betalningssvårigheter om en av dem drabbas av finansiella problem.

Begränsningarna i första stycket 2 och 3 gäller inte sådana i 10 § första stycket 1-5 angivna tillgångar som får användas för skuldtäckning.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får inom de ramar som anges i första stycket meddela föreskrifter om lämplig riskspridning.

Finansinspektionen får, om det finns särskilda skäl, i ett enskilt fall besluta om tillfälliga avvikelser från de begränsningar som anges i första stycket. Lag (2008:102).

10 d § De tillgångar som används för skuldtäckning skall, i fråga om skadeförsäkring, finnas inom EES om risken är belägen inom EES och, i fråga om livförsäkring, finnas inom EES om försäkringsbolagets verksamhet utövas inom EES. För risker och verksamhet utanför EES skall de tillgångar som används för skuldtäckning finnas i Sverige.

Utan hinder av första stycket får tillgångar finnas utanför EES eller, i fall som avses i första stycket andra meningen, inom EES, om det inte kan antas försämra förmånsrätten enligt 4 a § förmånsrättslagen (1970:979) och lokaliseringen även i övrigt är betryggande.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om lokalisering av tillgångar enligt andra stycket. Lag (1999:600).

10 e § De tillgångar som används för skuldtäckning skall placeras så att risken för valutakursförluster begränsas.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer skall meddela föreskrifter om högsta tillåtna valutakursrisk. Lag (1999:600).

10 f § Fordringar på någon annan än försäkringstagare ska beaktas endast till den del de överstiger belopp som gäldenären har att fordra av bolaget.

De tillgångar som används för skuldtäckning ska värderas till verkligt värde. Från detta värde ska avdrag göras för skulder som hänför sig till förvärvet av tillgången.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. värdering till verkligt värde, och

2. vilket värde som tillgångar som anges i 10 § första stycket 13 högst får tas upp till.

För sådana aktier i dotterbolag, som med stöd av 10 a § första stycket 1 används för skuldtäckning, får inte högre värde fastställas än det värde som skulle ha fastställts för tillgångarna sammanlagt, efter avdrag för bolagets skulder, om de ägts direkt av försäkringsbolaget. Om försäkringsbolaget inte äger samtliga aktier i dotterbolaget, beaktas endast så stor del av tillgångarnas värde som svarar mot aktieinnehavet. Lag (2008:102).

10 g § Ett försäkringsbolag ska upprätta och följa placeringsriktlinjer. Sådana riktlinjer ska innehålla principerna för placering av samtliga tillgångar, med en särskild redovisning av principerna för placering av de tillgångar som används för skuldtäckning.

Livförsäkringstagare och de som erbjuds att teckna en livförsäkring i bolaget ska informeras om det huvudsakliga innehållet i riktlinjerna, om det inte med hänsyn till försäkringens särskilda beskaffenhet eller av annat särskilt skäl saknas anledning till sådan information. Avser verksamheten tjänstepensionsförsäkring, ska informationen ges även till andra ersättningsberättigade på grund av försäkringen.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om vad riktlinjerna för verksamhet avseende tjänstepensionsförsäkring ska innehålla samt om skyldigheten att lämna information och om vilka försäkringar som inte ska omfattas av informationsskyldigheten.

För placeringsriktlinjer i försäkringsbolag som meddelar tjänstepensionsförsäkring ska bestämmelserna i 8 a § tillämpas. Lag (2008:102).

11 § Ett försäkringsbolag ska föra ett register som vid varje tidpunkt utvisar de tillgångar som används för skuldtäckning och tillgångarnas värde. Om 1 kap. 3 a § är tillämplig på försäkringsbolagets verksamhet, ska bolaget föra ett särskilt register för de tillgångar som används för skuldtäckning i verksamheten avseende tjänstepensionsförsäkring.

Om en tillgång som antecknats i ett register har upplåtits med sådan rätt att dess fulla värde inte kan utnyttjas för skuldtäckning, ska detta antecknas i registret. Lag (2008:102).

11 a § Förmånsrätt enligt 4 a § förmånsrättslagen (1970:979) följer med fordran som

1. grundas på försäkringsavtal, eller

2. avser återbetalning av premier för att ett försäkringsavtal inte har kommit till stånd eller har upphört att gälla.

Förmånsrätten omfattar de tillgångar som finns upptagna i sådana register som anges i 11 § när bolaget försätts i konkurs eller utmätning äger rum.

Fordran grundad på avtal om återförsäkring har förmånsrätt efter annan fordran som avses i första stycket. Lag (2005:1051).

12 § Bestämmelserna i 10 och 10 b §§ gäller inte för tillgångar som svarar mot försäkringstekniska avsättningar i verksamhet avseende tjänstepensionsförsäkring. För sådana tillgångar gäller, utöver de begränsningar som följer av 9 a, 10 a och 10 c-10 e §§ samt av andra stycket i denna paragraf, att de skall placeras på det sätt som bäst gagnar de ersättningsberättigades intressen och också i övrigt på ett aktsamt sätt.

Av det belopp som skall skuldtäckas i verksamhet avseende tjänstepensionsförsäkring får en andel om högst

1. tio procent utgöras av aktier och andra värdepapper som kan jämställas med aktier samt obligationer och andra skuldförbindelser, om värdepapperen eller skuldförbindelserna inte är föremål för handel på reglerade marknader eller motsvarande marknader utanför EES,

2. tre procent utgöras av kontanta medel,

3. fem procent utgöras av aktier och andra värdepapper som kan jämställas med aktier samt obligationer och andra skuldförbindelser från samma emittent eller låntagare, om denne i egenskap av arbetsgivare betalar försäkringspremier till försäkringsbolaget (uppdragsgivande företag), och

4. tio procent utgöras av sådana tillgångar som avses i 3 och som getts ut av företag i en grupp av emittenter eller låntagare med sådan inbördes anknytning som anges i 10 c § andra stycket, vari ett uppdragsgivande företag ingår.

Begränsningarna i andra stycket 3 och 4 gäller inte sådana tillgångar som svenska staten eller en utländsk stat svarar för.

Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen i enskilda fall besluta om undantag från de begränsningar som anges i andra stycket 1 och 2. Lag (2007:532).

13 § Bestämmelserna i 9 a, 10, 10 b-10 e och 12 §§ gäller inte för tillgångar som svarar mot avsättningar för villkorad återbäring och för fondförsäkringsåtaganden där försäkringstagaren bär placeringsrisken. Sådana tillgångar skall placeras på ett sätt som är lämpligt med hänsyn till åtagandets karaktär.

I verksamhet avseende tjänstepensionsförsäkring skall de tillgångar som avses i första stycket placeras på det sätt som bäst gagnar de ersättningsberättigades intressen och också i övrigt på ett aktsamt sätt samt i enlighet med bestämmelserna i 12 § andra stycket 3 och 4 och tredje stycket. Lag (2005:1121).

14 § Om ett annat land inom EES har bestämmelser som innebär ytterligare begränsningar för ett försäkringsbolags placering av tillgångar i verksamhet avseende tjänstepensionsförsäkring utöver vad som framgår av detta kapitel, skall ett försäkringsbolag som bedriver sådan verksamhet där, på begäran från det landet, tillämpa även de bestämmelserna. Lag (2005:1121).

15 § Bestämmelserna i 10 § första-åttonde styckena och 10 a-10 e §§ gäller inte för återförsäkringsbolag. För sådana bolag gäller, utöver de begränsningar som följer av 9 a § och 10 § nionde stycket, att skuldtäckningstillgångarna ska placeras så att det möjliggör för bolaget att på ett lämpligt sätt anpassa sig till ändrade ekonomiska omständigheter och till katastrofer som får betydande följder för bolaget. Placeringar i tillgångar som inte handlas på en reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför EES ska hållas på aktsamma nivåer. Lag (2008:102).

16 § Har upphävts genom lag (2005:406).

17 § Har upphävts genom lag (1999:1123).

17 a § Har upphävts genom lag (1999:1124).

17 b § Optioner och terminskontrakt eller andra liknande finansiella instrument får användas för att sänka den finansiella risken i ett försäkringsbolag och för att effektivisera förvaltningen av bolagets tillgångar.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om tillämpningen av bestämmelserna i första stycket. Lag (1999:600).

18 § Försäkringsbolag får inte utan Finansinspektionens medgivande meddela försäkringar med solidarisk ansvarighet. Lag (1991:1767).

19 § Ett försäkringsbrev skall innehålla uppgifter både om de allmänna försäkringsvillkoren och om de särskilda villkoren för den försäkring som avses i brevet. Lag (1999:600).

19 a § Om en försäkringstagare har rätt till återköp eller överföring enligt 11 kap. 5 § försäkringsavtalslagen (2005:104), skall försäkringsbolaget se till att detta och de närmare villkoren för återköpet eller överföringen framgår av försäkringsavtalet. Lag (2007:122).

19 b § Om en försäkringstagare, som har rätt till återköp eller överföring enligt 11 kap. 5 § försäkringsavtalslagen (2005:104), vill flytta försäkringens värde till ett annat försäkringsbolag, skall det försäkringsbolag från vilket värdet flyttas så snart som möjligt överföra värdet och de uppgifter om försäkringen som behövs till det andra bolaget. Lag (2007:122).

20 § En personuppgift som anger att en försäkringstagare har vidtagit dispositioner beträffande i framtiden utfallande försäkringsbelopp till förmån för någon annan och som behandlas enligt personuppgiftslagen (1998:204), får inte lämnas ut till förmånstagaren. Lag (1998:722).

20 a § Uppgift om genetisk undersökning eller genetisk information som avser en enskild person får inte obehörigen röjas.

I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400). Lag (2009:429).

21 § Om det föreligger intressegemenskap mellan å ena sidan ett försäkringsbolag och å andra sidan ett aktiebolag som denna lag inte är tillämplig på eller en ekonomisk förening, får Finansinspektionen förelägga aktiebolaget eller föreningen att avge en särskild redovisning över intressegemenskapen. Sådant föreläggande får dock endast meddelas om det behövs med hänsyn till tillsynen över försäkringsverksamheten. Redovisningen skall avges enligt anvisningar av Finansinspektionen. Lag (1999:225).

22 § Kapitalbasen för livförsäkringsrörelse får omfatta följande poster:

1. inbetalat aktiekapital eller inbetalat garantikapital,

2. övrigt eget kapital med avdrag för utdelning, samt

3. obeskattade reserver.

Finansinspektionen får, i den mån 26 § fjärde stycket inte hindrar det, medge att också andra poster än som sägs i första stycket får ingå i kapitalbasen. Lag (2004:1179).

23 § Solvensmarginalen enligt 1 kap. 8 a § andra stycket ska för direkt livförsäkringsrörelse bestämmas på det sätt som anges i denna paragraf.

Solvensmarginalen för livförsäkring som avses i 2 kap. 3 b § första stycket klasserna 1 a, 2 och 3 utgör summan av följande belopp:

1. fyra procent av den del av försäkringstekniska avsättningar enligt 1 §, som svarar mot åtaganden med en finansiell eller försäkringsteknisk risk för försäkringsbolaget, utan avdrag för avgiven återförsäkring (bruttoavsättning) multiplicerat med en faktor som motsvarar förhållandet för det föregående räkenskapsåret mellan sådana försäkringstekniska avsättningar efter avdrag för avgiven återförsäkring och bruttoavsättningen; faktorn får dock inte understiga 0,85,

2. en procent av försäkringstekniska avsättningar i övrigt beräknade på det sätt som anges i 1, om

a) försäkringstiden överstiger fem år och det belopp som ska täcka driftskostnaderna är bestämt för längre tid än fem år, eller

b) avsättningarna är förenade med en rörelserisk för bolaget som inte är oväsentlig,

3. tre tiondels procent av samtliga positiva risksummor multiplicerat med en faktor som motsvarar förhållandet för det föregående räkenskapsåret mellan de positiva risksummorna efter avdrag för avgiven återförsäkring och de positiva risksummorna utan sådant avdrag; faktorn får dock inte understiga 0,5, samt

4. tjugofem procent av de nettodriftskostnader som är hänförliga till sådana avtal under föregående räkenskapsår som inte är förenade med någon placeringsrisk för försäkringsbolaget och där det belopp som ska täcka driftskostnaderna inte är bestämt för längre tid än fem år.

För försäkringar enbart för dödsfall ska vid tillämpning av andra stycket 3 i stället för tre tiondels procent gälla en tiondels procent om försäkringstiden är högst tre år och femton hundradels procent om försäkringstiden är längre än tre år men högst fem år.

Solvensmarginalen för sjuk- och olycksfallsförsäkringar som avses i 2 kap. 3 b § första stycket klass 4 ska bestämmas till summan av ett belopp beräknat enligt andra stycket 1 och solvensmarginalen enligt 25 §.

Solvensmarginalen för försäkringar enligt 2 kap. 3 b § första stycket klass 1 b (tilläggsförsäkring) ska beräknas enligt 25 §.

Om återförsäkringsavtalen har försämrats i betydande utsträckning sedan föregående räkenskapsår eller om avtalen leder till en endast obetydlig risköverföring, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta att det avdrag som gjorts på grund av avgiven återförsäkring ska minskas. Om den som har mottagit återförsäkringen är auktoriserad i en annan stat inom EES, får ett sådant beslut inte ha sin grund i bristande sundhet i återförsäkringsföretagets eller försäkringsföretagets finanser.

Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att belopp som kan återfås från ett specialföretag enligt avtal om riskövertagande får användas för att minska solvensmarginalen.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om hur beräkningen enligt fjärde stycket ska ske. Lag (2008:102).

24 § Kapitalbasen för skadeförsäkringsrörelse får omfatta följande poster:

1. inbetalat aktiekapital eller inbetalat garantikapital,

2. övrigt eget kapital med avdrag för utdelning, samt

3. obeskattade reserver.

Utjämningsreserven som ska skuldtäckas enligt 9 § får inte ingå i kapitalbasen.

För försäkringsbolag som tillämpar diskontering av försäkringstekniska avsättningar för oreglerade skador ska, i fråga om försäkring som avses i 2 kap. 3 a § första stycket klasserna 3-18 och motsvarande återförsäkring, kapitalbasen minskas med skillnaden mellan odiskonterade och diskonterade försäkringstekniska avsättningar. För sådan försäkring som avses i 2 kap. 3 a § första stycket klasserna 1 och 2 samt motsvarande återförsäkring ska diskontering av de annuiteter som ingår i avsättningarna göras.

Finansinspektionen får, med den begränsning som framgår av andra stycket, i ett enskilt fall besluta att också andra poster än de som anges i första stycket får ingå i kapitalbasen. Lag (2008:102).

24 a § Från kapitalbasen enligt 22 eller 24 § skall försäkringsbolaget i de fall som avses i andra stycket räkna av det bokförda värdet av aktierna eller av vad som skjutits till i annan form (tillskott) i

1. ett försäkringsbolag, ett kreditinstitut, ett institut för elektroniska pengar, ett värdepappersbolag eller motsvarande utländska företag,

2. ett utländskt återförsäkringsföretag,

3. ett försäkringsholdingföretag eller

4. ett finansiellt institut.

En sådan avräkning skall göras om

1. försäkringsbolagets ägarandel överstiger 10 procent av företagets egna kapital, eller

2. försäkringsbolagets ägarandel understiger 10 procent av företagets egna kapital men

a) tillskottet eller summan av tillskotten överstiger 10 procent av det egna kapitalet eller de egna fonderna i företaget eller det sammanlagda bokförda värdet av sådana tillskott överstiger 10 procent av försäkringsbolagets kapitalbas, eller

b) företaget är ett intresseföretag eller försäkringsbolaget direkt eller indirekt äger minst 20 procent av kapitalet eller av samtliga röster i företaget.

Avräkning skall inte göras för tillskott som avser företag som omfattas av samma beräkning av gruppbaserad ekonomisk ställning som försäkringsbolaget enligt 7 a kap. 5 §.

Avräkning skall inte heller göras för tillskott som avser företag som gemensamt med försäkringsbolaget omfattas av tillsyn enligt lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat. Lag (2006:1374).

25 § Solvensmarginalen enligt 1 kap. 8 a § andra stycket ska för skadeförsäkringsrörelse och återförsäkring bestämmas med utgångspunkt i premieindex eller skadeindex. Vid beräkningen ska premie-, ersättnings-, avsättnings- och regressbelopp som avser försäkringsklasserna i 2 kap. 3 a § första stycket 11-13 eller motsvarande återförsäkring ökas med 50 procent.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får ifråga om återförsäkring meddela föreskrifter om motsvarande höjningar av beräkningskriterierna för solvensmarginalen för andra försäkringsklasser än de motsvarande klasserna i 2 kap. 3 a § första stycket 11-13.

Premieindex grundas på det högsta av

1. ett belopp som uppgår till under det föregående räkenskapsåret förfallna premier brutto för direkt försäkring och mottagen återförsäkring med avdrag för dels däri ingående skatter och avgifter, dels premier för under samma tid annullerade försäkringsavtal, eller

2. bruttovärdet av de intjänade premierna.

Premieindex utgörs av arton procent av det högsta beloppet enligt tredje stycket, till den del beloppet motsvarar högst femtio miljoner euro eller det högre belopp, grundat på förändringar i det europeiska konsumentprisindexet, som Europeiska gemenskapernas kommission årligen tillkännager, och sexton procent av återstoden.

Skadeindex grundas på ett belopp bestående av

1. genomsnittet av utbetalda ersättningar brutto eller kostnader för utförd assistans i direkt försäkring och mottagen återförsäkring för vart och ett av de tre föregående räkenskapsåren med avdrag för erhållna regressbelopp under samma tid, samt

2. en tredjedel av avsättningen för oreglerade skador brutto i direkt försäkring och mottagen återförsäkring vid det föregående räkenskapsårets utgång minskad med en tredjedel av avsättningen för oreglerade skador brutto i direkt försäkring och mottagen återförsäkring vid början av den treårsperiod som slutade med det föregående räkenskapsårets utgång.

Skadeindex utgörs av tjugosex procent av detta belopp till den del beloppet motsvarar högst trettiofem miljoner euro eller det högre belopp, grundat på förändringar i det europeiska konsumentprisindexet, som Europeiska gemenskapernas kommission årligen tillkännager, och tjugotre procent av återstoden.

Om försäkringsrörelsen huvudsakligen omfattar kreditförsäkring eller försäkring som omfattar risker till följd av storm, hagel eller frost, ska dock beräkningen enligt femte stycket beräknas på grundval av de sju föregående räkenskapsåren.

Solvensmarginalen utgör det högsta av premieindex eller skadeindex, multiplicerat med en kvot som för de tre närmast föregående räkenskapsåren motsvarar förhållandet mellan, å ena sidan, summan av utbetalda ersättningar och förändringen i avsättningen för oreglerade skador efter avdrag för återförsäkrares andel samt, å andra sidan, summan av utbetalda ersättningar och förändringen i avsättningen för oreglerade skador utan avdrag för återförsäkrares andel. Kvoten får dock inte understiga 0,5.

Om försäkringsbolagets verksamhet inte har pågått så länge som förutsätts enligt bestämmelserna om skadeindex i fjärde och sjätte styckena, ska solvensmarginalen beräknas med utgångspunkt i premieindex.

Om den beräknade solvensmarginalen för ett försäkringsbolag är lägre än föregående års solvensmarginal, ska solvensmarginalen i stället bestämmas till solvensmarginalen för föregående år multiplicerad med förhållandet mellan de tekniska avsättningarna för oreglerade skador vid utgången av det närmast föregående räkenskapsåret och de tekniska avsättningarna för oreglerade skador i början av det närmast föregående räkenskapsåret. Vid beräkningarna ska återförsäkring inte ingå i de tekniska avsättningarna. Kvoten får inte överstiga ett.

Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att statistiska metoder används för bestämmande av andelen premier, ersättningar, avsättningar och regressbelopp som avser försäkringsklasserna i 2 kap. 3 a § första stycket 11-13 eller motsvarande återförsäkring.

Om återförsäkringsavtalen har försämrats i betydande utsträckning sedan föregående räkenskapsår eller om avtalen leder till en endast obetydlig risköverföring, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta att det avdrag som gjorts på grund av avgiven återförsäkring ska minskas. Om den som har mottagit återförsäkringen är auktoriserad i en annan stat inom EES, får ett sådant beslut inte ha sin grund i bristande sundhet i återförsäkringsföretagets eller försäkringsföretagets finanser.

Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att belopp som kan återfås från ett specialföretag enligt avtal om riskövertagande får användas för att minska solvensmarginalen.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. beräkning av solvensmarginal för återförsäkring av livförsäkring enligt bestämmelserna för livförsäkring i 23 §,

2. beräkning av kostnader för utförd assistans, och

3. annan beräkning av solvensmarginalen för sjukränta. Lag (2008:102).

26 § För direkt livförsäkringsrörelse och återförsäkringsrörelse gäller följande.

Garantibeloppet enligt 1 kap. 8 a § andra stycket ska uppgå till ett belopp som motsvarar tre miljoner euro eller det högre belopp, grundat på förändringar i det europeiska konsumentprisindexet, som Europeiska gemenskapernas kommission årligen tillkännager. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om höjning av garantibeloppet för återförsäkring.

Om ett försäkringsbolag bedriver både direkt skadeförsäkringsrörelse och återförsäkring, gäller kravet på ett garantibelopp på tre miljoner euro enligt andra stycket och höjningar som följer av föreskrifter som har meddelats med stöd av andra stycket bara om verksamheten avseende återförsäkring är av sådan storlek att

1. mottagna premier för återförsäkring uppgår till mer än 10 procent av samtliga premier eller överstiger 50 miljoner euro, eller

2. försäkringstekniska avsättningar för återförsäkring uppgår till mer än 10 procent av samtliga försäkringstekniska avsättningar.

Finansinspektionen får, om det finns särskilda skäl, i ett enskilt fall besluta att garantibeloppet för ömsesidiga försäkringsbolag sätts ned med högst en fjärdedel.

Kapitalbasen ska intill en tredjedel av solvensmarginalen motsvaras av poster som anges i 22 § första stycket 1-3 och, efter godkännande från Finansinspektionen, dolda nettoreserver som uppkommit genom värdering av tillgångar i den utsträckning sådana dolda reserver inte är av exceptionell natur. Detsamma gäller garantibeloppet, om det är större än en tredjedel av solvensmarginalen. Lag (2008:102).

27 § För direkt skadeförsäkringsrörelse gäller följande.

Garantibeloppet enligt 1 kap. 8 a § andra stycket ska uppgå till ett belopp som motsvarar två miljoner euro eller det högre belopp, grundat på förändringar i det europeiska konsumentprisindexet, som Europeiska gemenskapernas kommission årligen tillkännager. Om rörelsen omfattar försäkring eller risk som hänför sig till någon av klasserna i 2 kap. 3 a § första stycket 10-15, ska dock garantibeloppet uppgå till ett belopp motsvarande tre miljoner euro eller det högre belopp, grundat på förändringar i det europeiska konsumentprisindex, som Europeiska gemenskapernas kommission årligen tillkännager.

Finansinspektionen får, om det finns särskilda skäl, i ett enskilt fall besluta att garantibeloppet för ömsesidiga försäkringsbolag sätts ned med högst en fjärdedel.

Kapitalbasen ska intill en tredjedel av solvensmarginalen motsvaras av poster som anges i 24 § första stycket 1-3, med den begränsning som följer av andra stycket, och, efter godkännande från Finansinspektionen, dolda nettoreserver som uppkommit genom värdering av tillgångar i den utsträckning sådana dolda reserver inte är av exceptionell natur. Detsamma gäller garantibeloppet, om det är större än en tredjedel av solvensmarginalen. Lag (2008:102).

28 § Om direkt livförsäkringsrörelse och skadeförsäkrings- rörelse drivs i samma försäkringsbolag enligt 1 kap. 3 § andra och tredje styckena, skall kapitalbasen för livförsäkrings- rörelsen respektive skadeförsäkringsrörelsen beräknas och redovisas separat. Lag (1999:600).

28 a § På begäran av ett försäkringsbolag eller flera försäkringsbolag ingående i en försäkringsgrupp ska Finansinspektionen granska tillförlitligheten hos den interna modell som försäkringsbolaget eller försäkringsföretag i försäkringsgruppen valt för att beräkna ett kapitalkrav med hänsyn tagen till de kvantifierbara risker som bolaget eller företagen i gruppen är utsatta för. Vid granskningen ska de grundläggande krav beaktas som framgår av artiklarna 120-125 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG av den 25 november 2009 om upptagande och utövande av försäkrings- och återförsäkringsverksamhet.

Om en behörig myndighet på begäran av flera försäkringsföretag ingående i en försäkringsgrupp, vilken även omfattar ett svenskt försäkringsbolag, granskar tillförlitligheten hos en intern modell för företagen i gruppen, får Finansinspektionen utföra den del av granskningen som avser det svenska bolaget.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om grunderna för bedömningen av tillförlitligheten hos interna modeller enligt första stycket. Lag (2010:1499).

29 § Premier för fondförsäkringar skall placeras i andelar i sådana till försäkringen anknutna fonder som försäkringstagaren från tid till annan bestämmer. Försäkringsbolaget får begränsa antalet fonder i vilka premier får placeras.

Utdelning och ersättning vid inlösen av sådana andelar får endast användas för förvärv av nya andelar i anknutna fonder och för utbetalning eller betalning av kostnader enligt försäkringsavtalet. Lag (1999:600).

30 § Ett försäkringsbolag som driver direkt försäkringsrörelse skall upprätta riktlinjer för hantering av intressekonflikter mellan bolagets intressenter. Lag (2004:570).

7 a kap. Försäkringsgrupper

Vilka företag som ingår i en försäkringsgrupp

1 § En försäkringsgrupp enligt denna lag består av

1. ett försäkringsbolag och

a) dess dotterföretag eller intresseföretag som är försäkringsföretag,

b) försäkringsföretag med vilket försäkringsbolaget har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning,

2. ett försäkringsbolag och dess moderföretag som är

a) ett försäkringsholdingföretag eller

b) ett utländskt försäkringsföretag med hemvist utanför EES, eller

3. ett försäkringsbolag och dess moderföretag som är ett annat företag än som avses i 1 och 2 men som inte är ett blandat finansiellt holdingföretag enligt 1 kap. 3 § 3 lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat.

Det som föreskrivs i detta kapitel i fråga om intresseföretag ska även gälla företag som inte är ett dotterföretag eller intresseföretag, om ägandet i företaget direkt eller indirekt uppgår till minst 20 procent av kapitalet eller av samtliga röster. Lag (2008:102).

2 § En försäkringsgrupp enligt 1 § första stycket omfattar även

1. försäkringsbolagets andra dotterföretag och intresseföretag,

2. andra företag än försäkringsföretag med vilka försäkringsbolaget har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning,

3. företag som försäkringsbolaget är dotterföretag eller intresseföretag till,

4. övriga dotterföretag och intresseföretag till företag som anges i 2 och 3, och

5. företag som har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning med företag som anges i 2 och 3. Lag (2006:533).

Kontroll av affärshändelser och avtal inom försäkringsgruppen

3 § Ett försäkringsbolag som avses i 1 § första stycket skall ha en god kontroll över affärshändelser och avtal med andra företag inom försäkringsgruppen samt deras påverkan på försäkringsbolagets ekonomiska ställning, så att kraven enligt 1 kap. 1 a § första stycket kan tillgodoses.

Första stycket gäller även affärshändelser och avtal mellan försäkringsbolaget och en fysisk person som har ett kvalificerat innehav i eller en nära förbindelse med försäkringsbolaget eller ett annat företag inom försäkringsgruppen. Lag (2000:623).

Gruppbaserat kapitalkrav

4 § Ett försäkringsbolag som avses i 1 § första stycket 1 skall, utöver vad som föreskrivs i 1 kap. 8 a §, ha en kapitalbas som är tillfredsställande med hänsyn till andra företag i försäkringsgruppen (gruppbaserad kapitalbas). När den gruppbaserade kapitalbasen bestäms skall 7 kap. 22 och 24 §§, 24 a § första-tredje styckena, 26 § fjärde stycket första meningen samt 27 § fjärde stycket första meningen tillämpas.

Den gruppbaserade kapitalbasen skall uppgå till en nivå som är tillräcklig med hänsyn till andra företag i försäkringsgruppen (gruppbaserad solvensmarginal). När den gruppbaserade solvensmarginalen bestäms skall 7 kap. 23 § för livförsäkringsrörelse och 7 kap. 25 § för skadeförsäkringsrörelse tillämpas. Lag (2006:533).

Beräkning av gruppbaserad ekonomisk ställning

5 § Ett försäkringsbolag som avses i 1 § första stycket 1 och 2 skall göra en beräkning av gruppbaserad kapitalbas och solvensmarginal för att bestämma den ekonomiska ställningen med hänsyn till andra företag i försäkringsgruppen. Beräkningen skall göras enligt en sammanläggnings- och avräkningsmetod. Om det finns skäl får beräkningen i stället göras enligt en konsolideringsmetod.

Vid beräkningen skall dotterföretag och intresseföretag som är försäkringsföretag beaktas proportionellt efter försäkringsbolagets innehav om inte särskilda skäl talar för att de beaktas till annan andel.

Beräkningen skall särskilt tillgodose att avdrag från kapitalbasen görs för dels tillgångar som får ingå i kapitalbasen hos ett annat försäkringsföretag i försäkringsgruppen, dels värden som skapats internt inom gruppen.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer skall meddela föreskrifter om beräkningsmetodernas användning och innehåll. Lag (2000:623).

Gruppbaserad redovisning

6 § Ett försäkringsbolag som avses i 1 § första stycket skall upprätta och till Finansinspektionen ge in en särskild redovisning som omfattar försäkringsgruppen (gruppbaserad redovisning).

En gruppbaserad redovisning skall innehålla en sammanställning av sådana väsentliga affärshändelser och avtal som avses i 3 §. I de fall som avses i 1 § första stycket 1 och 2 skall redovisningen även innehålla en sådan beräkning som avses i 5 §. Redovisningen skall i det fall som avses i 1 § första stycket 2 upprättas som om moderföretaget är ett försäkringsbolag och särskilt visa detta moderföretags fördelning av kapitalet inom koncernen och intresseföretag.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om den gruppbaserade redovisningens utformning och innehåll samt när handlingarna skall ges in till Finansinspektionen. Lag (2000:623).

Undantag från gruppbaserad redovisning

7 § Finansinspektionen får medge att ett försäkringsbolag helt eller delvis undantas från skyldigheten att upprätta och ge in en gruppbaserad redovisning enligt 6 §, om bolaget

1. omfattas av en gruppbaserad redovisning eller motsvarande sammanställning som upprättas av ett annat företag, och

2. den ekonomiska ställningen kan antas vara tillfredsställande med hänsyn till kraven i 3 § första stycket och 4 §. Lag (2000:623).

8 § Finansinspektionen får medge att ett företag helt eller delvis utelämnas från en gruppbaserad redovisning enligt 6 §, om

1. företaget är beläget i ett land utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet där det finns rättsliga hinder för överföring av nödvändig information,

2. företaget är av ringa betydelse med hänsyn till syftet med tillsynen, eller

3. ett beaktande av företaget skulle vara olämpligt eller vilseledande med hänsyn till syftet med tillsynen. Lag (2000:623).

Information till försäkringsbolag som skall upprätta en gruppbaserad redovisning

9 § Ett företag som ingår i en försäkringsgrupp enligt 1 och 2 §§ samt sådana fysiska personer som avses i 3 § andra stycket skall till ett försäkringsbolag som avses i 1 § första stycket lämna de uppgifter som behövs för att upprätta en gruppbaserad redovisning som uppfyller kraven i denna lag och föreskrifter som meddelats med stöd av lagen. Uppgifterna skall lämnas på försäkringsbolagets begäran så snart det kan ske.

Första stycket gäller även en juridisk eller fysisk person i förhållande till ett sådant utländskt företag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som skall upprätta en gruppbaserad sammanställning enligt offentlig reglering som bygger på försäkringsgruppsdirektivet (98/78/EG). Lag (2000:623).

Ledningen i ett försäkringsholdingföretag

9 a § Den som ingår i ledningen för ett försäkringsholdingföretag skall ha tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av företaget och även i övrigt vara lämplig för en sådan uppgift. Lag (2006:533).

Tystnadsplikt

10 § En styrelseledamot eller annan befattningshavare hos ett företag som vid fullgörande av skyldigheter enligt detta kapitel får kunskap om affärsförhållanden i ett företag eller hos en person, som enligt 9 § skall lämna uppgifter, får inte obehörigen röja vad han fått veta och inte heller utnyttja kunskapen i strid med uppgiftslämnarens intresse. Lag (2000:623).

Uppgiftsskyldighet

10 a § Ett företag som avses i 10 § är skyldigt att lämna ut uppgifter om enskildas förhållanden till företaget, om det under en utredning enligt bestämmelserna om förundersökning i brottmål begärs av undersökningsledare eller om det i ett ärende om rättslig hjälp i brottmål på framställning av en annan stat eller mellanfolklig domstol begärs av åklagare. Lag (2006:533).

Meddelandeförbud

10 b § Den undersökningsledare eller åklagare som begär uppgifter enligt 10 a § får förordna att företaget samt dess styrelseledamöter och anställda inte får röja för kunden eller för någon utomstående att uppgifter har lämnats enligt 10 a § eller att det pågår en förundersökning eller ett ärende om rättslig hjälp i brottmål.

Ett sådant förbud får meddelas om det krävs för att en utredning om brott inte skall äventyras eller för att uppfylla en internationell överenskommelse som är bindande för Sverige.

Förbudet skall vara tidsbegränsat, med möjlighet till förlängning, och får inte avse längre tid än vad som är motiverat med hänsyn till syftet med förbudet. I ett ärende om rättslig hjälp i brottmål får dock förbudet tidsbegränsas endast om den stat eller mellanfolkliga domstol som ansökt om rättslig hjälp samtycker till detta.

Om ett förbud inte längre är motiverat med hänsyn till syftet med förbudet, skall undersökningsledaren eller åklagaren besluta att förordnandet skall upphöra. Lag (2006:533).

Ansvarsbestämmelse

10 c § Till böter döms den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot ett meddelandeförbud enligt 10 b §. Lag (2006:533).

8 kap. Försäkringsbolagets ledning m.m.

1 § Ett försäkringsbolag ska ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ömsesidiga försäkringsbolag och i försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst ska mer än hälften av styrelseledamöterna vara personer som varken är anställda i bolaget eller anställda eller styrelseledamöter i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Styrelsen väljs av bolagsstämman. I ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst ska minst en av styrelseledamöterna utses av försäkringstagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem. En sådan styrelseledamot får inte vara

1. aktieägare i bolaget,

2. anställd i bolaget, eller

3. aktieägare, anställd eller styrelseledamot i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Även annan styrelseledamot får enligt bestämmelse i bolagsordningen tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman.

Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Det som föreskrivs i denna lag om styrelseledamöter ska i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Lag (2009:708).

1 a § Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Lag (2006:563).

2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom eller henne begär det. En anmälan om detta ska göras hos styrelsen och, i de fall då en ledamot som inte är vald på bolagsstämman vill avgå, hos den som tillsatt honom eller henne.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för denne enligt 4 § att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts, om inte den förutvarande ledamoten har varit en sådan ledamot som avses i 1 § andra stycket eller en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Ska ledamoten väljas på bolagsstämman, kan valet trots föreskrifterna i 1 § första stycket anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot, som enligt bolagsordningen ska tillsättas på något annat sätt än genom val av bolagsstämman, inte har utsetts, ska rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, delägare, delegerad, garant, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (2009:708).

3 § Styrelsen skall utse verkställande direktör. Denne får utses inom eller utom styrelsen.

Styrelsen får förordna en eller flera vice verkställande direktörer att tjänstgöra i verkställande direktörens ställe. För vice verkställande direktör gäller i tillämpliga delar vad som i denna lag sägs om verkställande direktören.

4 § Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte något annat tillåts i särskilda fall. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av synnerlig vikt prövas dock av regeringen.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

En juridisk person kan inte vara styrelseledamot. Lag (2004:578).

4 a § Den som har varit revisor i ett bolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får inte vara styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i bolaget, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

Första stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883). Lag (2009:569).

5 § I fråga om ömsesidiga försäkringsbolag får, om särskilda skäl föreligger, medges undantag från bestämmelserna om

1. att verkställande direktör skall utses,

2. att det åligger styrelsen att utse en verkställande direktör,

3. att verkställande direktören inte får vara ordförande i bolagets styrelse.

Frågor om undantag enligt första stycket prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av synnerlig vikt prövas dock av regeringen.

Om verkställande direktör inte utses, skall styrelsen uppdra åt en av styrelseledamöterna att fullgöra de skyldigheter som åligger verkställande direktören i fråga om bokföring och medelsförvaltning. Styrelsen svarar för vad som i övrigt åligger verkställande direktören enligt denna lag. Lag (1999:225).

6 § Styrelseledamöterna och verkställande direktören i försäkringsaktiebolag skall senast när de tillträder sin befattning, för införande i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern. Detsamma gäller motsvarande befattningshavare i ömsesidiga försäkringsbolag i fråga om innehav av aktier i bolag inom koncern där det ömsesidiga bolaget ingår. Förändringar i aktieinnehaven skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte i den mån anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument. Lag (2000:1089).

7 § Styrelsenn svarar för bolagets organisation och för förvaltningen av bolagets angelägenheter. Verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är osedvanliga eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådant fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Styrelsen skall se till att organisationen i fråga om bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verkställande direktören skall sörja för att bolagets bokföring fullgörs i överensstämmelse med lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag och andra författningar och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt. Lag (1999:600).

8 § Styrelsen skall fastställa försäkringstekniska riktlinjer, placeringsriktlinjer och riktlinjer för hantering av intressekonflikter. Styrelsen ansvarar för att riktlinjerna följs och skall fortlöpande pröva om de behöver ändras. Lag (2004:570).

8 a § I ett bolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1. fullgör de uppgifter som anges i 8 b §, och

2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen. Lag (2009:569).

8 b § Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1. övervaka bolagets finansiella rapportering,

2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,

4. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster, och

5. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval. Lag (2009:569).

9 § I ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa ordinarie bolagsstämma.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning skall fogas till förslaget.

Om, i fall som avses i 9 b §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till förslaget.

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 1 a § första stycket. Lag (2007:532).

9 a § Om förslaget enligt 9 § ger utrymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det innehålla uppgift om ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall lämnas eller kunna göras gällande.

I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall. Lag (2006:563).

9 b § I de riktlinjer som avses i 9 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Lag (2006:563).

9 c § Bolagets revisor skall senast två veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 5 § första stycket lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 9 § och som har gällt sedan föregående bolagsstämma av nämnda slag har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå. Lag (2006:563).

10 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktören får inte vara ordförande.

Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Om en styrelseledamot eller verkställande direktören fordrar att styrelsen sammankallas, skall detta ske. Verkställande direktören har, även om han inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträde, om inte styrelsen för ett visst fall bestämmer något annat.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollet skall föras i nummerföjd och förvaras på betryggande sätt.

11 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 12 § anses som inte närvarande. Beslut i ett ärende får inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot har förfall och om det finns en suppleant, som skall träda in i styrelseledamotens ställe, skall denne ges tillfälle till detta. Suppleant för arbetstagarledamot, som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföranden ansluter sig till. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Lag (2004:570).

12 § En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan styrelseledamoten eller verkställande direktören och försäkringsbolaget,

2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten eller verkställande direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten eller verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten eller verkställande direktören direkt eller indirekt genom en juridisk person äger samtliga aktier i ett vinstutdelande försäkringsaktiebolag.

För vinstutdelande försäkringsaktiebolag gäller inte bestämmelsen i första stycket 3 om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. För övriga försäkringsbolag gäller inte denna bestämmelse,

1. om försäkringsbolaget äger samtliga aktier i bolagets motpart, och

2. om motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Om ett försäkringsaktiebolag har endast en aktieägare, skall ett avtal mellan denne och bolaget som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll. Lag (2004:570).

13 § Styrelsen företräder försäkringsbolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte något annat tillåts i särskilda fall. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av synnerlig vikt prövas dock av regeringen. I övrigt gäller för den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande direktören.

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränkningar får inte registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i andra stycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Lag (1999:225).

14 § Verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma i fråga om åtgärder som enligt 7 § ankommer på honom.

15 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa rättshandlingar eller andra åtgärder som är ägnade att bereda otillbörliga fördelar åt aktieägare, delägare, garanter eller andra, till nackdel för bolaget eller andra aktieägare, delägare eller garanter. Detsamma gäller beslut som är ägnade att ge otillbörliga fördelar åt aktieägare, delägare, garanter eller andra, till nackdel för de försäkringstagare eller ersättningsberättigade som på grund av försäkringsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen.

En ställföreträdare får inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om föreskriften inte gäller därför att den står i strid med denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag eller bolagsordningen. Lag (2004:570).

16 § Om en ställföreträdare som avses i 13 § har företagit en rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma gäller om en verkställande direktör vid företagande av en rättshandling har överskridit den behörighet som tillkommer honom enligt 7 § och bolaget visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet.

Om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin befogenhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detta gäller dock inte när styrelsen eller verkställande direktören har överträtt föreskrift om bolagets verksamhetsföremål eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan. Lag (1994:1941).

17 § För registrering ska bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 13 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges. För registrering ska bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller ska anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, ska bolaget genast anmäla det för registrering. Lag (2009:708).

18 § I försäkringsbolag skall de försäkringstekniska utredningarna och beräkningarna utföras under överinseende av en eller flera aktuarier. En aktuarie skall ha den insikt och erfarenhet i dessa frågor som fordras med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer skall meddela föreskrifter om villkoren för behörighet att tjänstgöra som aktuarie. Den som meddelar sådana föreskrifter får medge undantag från dessa villkor och från kravet på aktuarie enligt första stycket.

Styrelsen eller verkställande direktören skall, när en aktuarie utsetts eller frånträtt sin befattning, genast anmäla detta för registrering. Sådan anmälan kan också göras av aktuarien.

Finansinspektionen skall, om det behövs, förordna en eller flera aktuarier som tillsammans med bolagets aktuarie skall utföra de uppgifter som avses i första stycket. Inspektionen skall utfärda en instruktion för sådan aktuarie. Aktuarien har rätt att få arvode av försäkringsbolaget. Arvodets storlek bestäms av inspektionen. Lag (1999:600).

9 kap. Bolagsstämma

1 § Aktieägares, delägares, delegerades och garanters rätt att besluta i försäkringsbolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämman.

I avstämningsbolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämma den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 § andra stycket.

I bolagsordning kan bestämmas att aktieägare respektive delägare för att få delta i bolagsstämman skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte dagen före stämman.

En aktie som innehas av försäkringsaktiebolaget självt eller av dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman. Lag (2000:67).

2 § Aktieägarnas, delägarnas och garanternas rätt vid bolagsstämman får utövas genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Sådan fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolagsordningen innehåller bestämmelser att delägarnas rätt att besluta om försäkringsbolagets angelägenheter skall tillkomma särskilt utsedda delegerade, får delägarna inte utöva någon beslutanderätt vid bolagsstämman. Delegerade får inte rösta genom ombud.

Varje aktieägare, delägare, delegerad eller garant kan vid bolagsstämman medföra högst ett biträde.

Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sjätte AP-fonden förvaltar aktier i ett visst försäkringsaktiebolag får varje fond för sig utöva rösträtt för de aktier fonden förvaltar. Lag (2000:202).

2 a § Ett publikt försäkringsaktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, skall inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär.

Formuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att bolagsstämman har tillkännagetts.

Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur ombudet skall rösta. Lag (2007:532).

3 § I ett försäkringsaktiebolag kan ingen rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de aktier som företräds på stämman, om inte något annat följer av bolagsordningen.

Aktieägaren eller den röstberättigade i ett ömsesidigt försäkringsbolag får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller andra förpliktelser gentemot bolaget, eller

3. sådan talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande någon annan, om aktieägaren eller den röstberättigade i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare och andra röstberättigade gäller även deras ombud.

Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sjätte AP-fonden förvaltar aktier i ett visst försäkringsaktiebolag, anses varje fond för sig som aktieägare vid tillämpning av första och tredje styckena. Lag (2000:202).

4 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, får stämman hållas på annan plats.

5 § Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsstämman skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram.

Vid stämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören,

4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Vid den ordinarie bolagsstämman i ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall beslut även fattas om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 9 § första stycket och 9 a § första stycket.

Beslut i frågor som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till en fortsatt stämma, om i försäkringsaktiebolag majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Detsamma gäller i ömsesidiga försäkringsbolag om en tiondel av de närvarande röstberättigade begär det. En sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. Lag (2007:532).

6 § Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. En sådan stämma skall även hållas när det för ett visst angivet ändamål skriftligen begärs av en revisor eller i försäkringsaktiebolag av ägare till en tiondel av samtliga aktier och i ömsesidiga försäkringsbolag av en tiondel av samtliga röstberättigade. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då en sådan begäran kommit in till bolaget.

7 § En aktieägare eller en röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag har rätt att få ett ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

8 § Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut, inte sammankallas i föreskriven ordning, skall Finansinspektionen på anmälan av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor, en aktieägare eller en röstberättigad i ett ömsesidigt bolag genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman på det sätt som sägs i 9 §. Detsamma gäller om inspektionen på något annat sätt fått kännedom om förhållandet. Lag (1991:1767).

9 § Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen anger längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag vars postadress är känd för bolaget, om

1. den ordinarie bolagsstämman skall hållas på någon annan tid än den som anges i bolagsordningen, eller

2. bolagsstämman skall behandla frågor om

a) sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 16 och 18 §§,

b) bolagets försättande i likvidation eller

c) upphörande av bolagets likvidation.

Kallelsen skall innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna för att få delta i stämman. I kallelsen skall det också tydligt anges vilka ärenden som skall behandlas på stämman. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 § andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel.

I ett publikt försäkringsaktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, skall en kallelse till en bolagsstämma även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget. Uppgifterna skall avse förhållandena vid tidpunkten för bolagsstämman eller, i fråga om avstämningsbolag, tio dagar före bolagsstämman. Om detta inte är möjligt, skall uppgifterna avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdades.

Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 9 c § eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress. Lag (2007:532).

10 § Om bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen rörande kallelse till bolagsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare eller de röstberättigade i det ömsesidiga försäkringsbolaget som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart föranledas av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet. Lag (1987:643).

11 § Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen.

Ordföranden skall upprätta en förteckning över de närvarande aktieägarna i försäkringsaktiebolaget respektive de närvarande röstberättigade i det ömsesidiga försäkringsbolaget, ombuden och biträdena samt i denna ange hur många röster och, i fråga om försäkringsaktiebolaget, hur många aktier var och en företräder vid stämman (röstlängd). Röstlängden skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess stämman beslutat att ändra den. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag skall ny röstlängd upprättas.

Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman. Röstlängden skall tas in i protokollet eller fogas till detta som bilaga. I protokollet skall införas stämmans beslut och om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och av minst en justeringsman som har utsetts på stämman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna respektive delägarna och de röstberättigade som inte är delägare. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

12 § Styrelsen och verkställande direktören skall, om en aktieägare eller en röstberättigad i det ömsesidiga försäkringsbolaget begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget, på bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärenden på stämman. I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till ett annat koncernföretag och, om försäkringsbolaget är moderbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första meningen.

Om en begärd upplysning endast kan lämnas med stöd av sådana uppgifter, som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hållas tillgänglig hos bolaget för aktieägarna eller de röstberättigade samt sändas över till de aktieägare eller de röstberättigade, som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till aktieägarna eller de röstberättigade utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplysningen i stället på aktieägarnas eller de röstberättigades begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig över om den begärda upplysningen lämnats till dem samt om upplysningen enligt deras mening bort föranleda någon ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger någon anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos bolaget för aktieägarna eller de röstberättigade samt sända över det i avskrift till de aktieägare eller de röstberättigade, som har begärt upplysningen.

13 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har beslutats av stämman innan valet förrättats.

Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 5, 16 och 17 §§, 6 kap. 2 a §, 6 a kap. 16 § och 19 § andra stycket, 14 och 16 §§ i detta kapitel, 15 a kap. 11 § samt 18 kap. 1 och 2 §§ kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där. Lag (2000:67)

14 § Beslut att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman utom i de fall som avses i 4 kap. 15 § andra stycket. I fråga om försäkringsaktiebolag är beslutet giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, om inte något annat följer av 16 §. I fråga om ömsesidiga försäkringsbolag är beslutet giltigt om det har biträtts av två tredjedelar av samtliga röstande.

15 § Beslut att ansöka om förlängning av koncession enligt 2 kap. 3 § åttonde stycket fattas av den ordinarie bolagsstämman. Lag (1999:225).

16 § Beslut om sådan ändring av ett försäkringsaktiebolags bolagsordning att i fråga om redan utgivna aktier

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,

2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt 3 kap. 3 §, eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas,

är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.

Beslut om en sådan ändring av ett försäkringsaktiebolags bolagsordning som innebär att

1. det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämman begränsas,

2. en ökad andel av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust och för avsättning till fond för orealiserade vinster, skall hållas inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på något annat sätt än som avses i första stycket 1 eller detta stycke 2,

är giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, om

1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga de vid stämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande nio tiondelar av alla de aktier som på detta sätt berörs samtycker till ändringen, eller

2. ändringen endast försämrar ett helt aktieslags rätt och ägarna till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen. Lag (1995:1567).

17 § Beslut att ändra bolagsordningen skall genast anmälas för registrering sedan ändringen har stadfästs och får utom i de fall som avses i 20 kap. 6 § inte verkställas förrän registrering har skett.

Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i bolagsordningen som avses i 2 kap. 5 § tredje stycket får verkan vid ingången av det räkenskapsår som inleds närmast efter beslutet. Har beslutet vid den tidpunkten inte registrerats, skall dock ändringen av bolagsordningen sakna verkan. Lag (2000:37).

18 § Om ett beslut att ändra bolagsordningen för ett ömsesidigt försäkringsbolag avser delägarnas ansvarighet vid uttaxering enligt 1 kap. 7 § tredje stycket, får beslutet tillämpas först ett år efter registreringen av beslutet, om inte samtliga delägare biträtt det.

När registreringen har skett, skall beslutet utan dröjsmål kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Dessutom skall en underrättelse om beslutet sändas till varje delägare vars postadress är känd.

Den som är delägare i bolaget när ändringsbeslutet fattas men inte samtycker till beslutet har rätt att inom ett år från beslutets registrering häva försäkringsavtalet utan att rätta sig efter den uppsägningstid som i annat fall skulle ha iakttagits. Om avtalet hävs har delägaren rätt att få ut den på försäkringen belöpande andelen av ej intjänade premier och återbäring. Beräkningen av denna andel skall göras för den tidpunkt då avtalet upphör att gälla. Lag (1999:600).

19 § Bolagsstämman får inte fatta beslut, som är ägnade att ge otillbörliga fördelar åt aktieägare, delägare, garanter eller andra, till nackdel för bolaget, andra aktieägare, delägare eller garanter. Detsamma gäller beslut som är ägnade att ge otillbörliga fördelar åt aktieägare, delägare, garanter eller andra, till nackdel för de försäkringstagare eller ersättningsberättigade som på grund av försäkringsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen. Lag (2004:570).

20 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna, kan talan mot försäkringsbolaget om att beslutet ska upphävas eller ändras föras av aktieägare, av delägare eller röstberättigade som inte är delägare eller av styrelsen, en styrelseledamot eller verkställande direktören. Mot ett försäkringsaktiebolag kan en sådan talan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken.

Talan ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med samtycke av alla aktieägare respektive av alla delägare eller röstberättigade som inte är delägare,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare respektive av alla eller vissa delägare eller röstberättigade som inte är delägare och sådant samtycke inte har givits, eller

3. kallelse till stämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för aktieägare, delägare och röstberättigade som inte har instämt talan. Rät-ten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant att det ska anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller har det genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut inte får verkställas, ska rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

Bestämmelserna i tredje stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 15 a kap. 41 § första och tredje styckena. Lag (2009:708).

21 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma kallas samman för att välja en ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen delges med den valde ställföreträdaren.

Förbehåll i bolagsordningen, att tvister mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, verkställande direktören, en likvidator, en aktieägare, en delägare eller en röstberättigad som inte är delägare skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skiljemannaförfarande mot bolaget, tillämpas första stycket. Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 20 § andra stycket, om styrelsen inom den där angivna klandertiden har kallat till bolagsstämma enligt första stycket.

22 § Har ett försäkringsaktiebolag beslutat att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta än tidigare, skall styrelsen senast till första ordinarie bolagsstämma efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av bolagsordningen avseende aktiekapitalets storlek och aktiernas nominella belopp. Lag (2000:37).

23 § Under de förutsättningar som anges i 24-26 §§ får ett publikt försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, lämna information till aktieägare med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att informationen skall lämnas på något annat sätt. Lag (2007:532).

24 § Ett beslut om att använda elektroniska hjälpmedel för information till aktieägare fattas av bolagsstämman.

Elektroniska hjälpmedel får användas endast om bolaget har tillförlitliga rutiner för att identifiera aktieägarna. Lag (2007:364).

25 § Bolaget får informera en aktieägare med elektroniska hjälpmedel endast om aktieägaren efter en skriftlig förfrågan har godtagit ett sådant förfarande. En aktieägare som inte inom två veckor från det att förfrågan sändes har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel skall anses ha godtagit förfarandet. Av förfrågan skall det framgå att framtida information kan komma att lämnas med elektroniska hjälpmedel, om inte aktieägaren uttryckligen motsätter sig detta.

En aktieägare som har godtagit att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt godtagande. Lag (2007:364).

26 § Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i 23-25 §§ skall också tilllämpas på den som har rätt att utöva en aktieägares rättigheter i dennes ställe. Lag (2007:364)

10 kap. Revision

1 § Bolagsstämman skall välja minst en revisor. I bolagsordningen kan bestämmas att en eller flera av revisorerna, dock inte alla, skall utses i annan ordning. Finansinspektionen skall dessutom, enligt vad som föreskrivs i 2 §, utse en eller flera revisorer. Särskilda bestämmelser om lekmannarevisorer finns i 11 kap.

För revisor som är vald av bolagsstämman gäller uppdraget för den tid som anges i bolagsordningen. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken revisorsval förrättas.

Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om suppleanter. Lag (1999:600).

2 § Finansinspektionen skall förordna en eller flera revisorer i varje försäkringsbolag, om inte inspektionen med hänsyn till rörelsens ringa omfattning eller av andra skäl anser det obehövligt.

För revisorer som inspektionen förordnar skall den utfärda instruktion. Revisorn har rätt att få arvode av försäkringsbolaget. Arvodets storlek bestäms av inspektionen. Lag (1991:1767).

3 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i ett försäkringsbolag.

Den som är i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

Revisorerna ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 5, 6 a, 8 c och 13 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer. Lag (2009:569).

4 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor ska vara auktoriserad revisor, om tillgångarnas bruttovärde (balansomslutningen) enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det prisbasbelopp enligt 2 kap. 6 och 7 §§ socialförsäkringsbalken som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår.

I fråga om bolag som avses i första stycket kan förordnas att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år.

Frågor om förordnande enligt andra stycket prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av synnerlig vikt prövas dock av regeringen.

Första-tredje styckena gäller även för ett moderbolag i en koncern, om

1. koncernens verksamhetsområde omfattar hela riket,

2. balansomslutningen enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket, eller

3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och den sammanlagda balansomslutningen enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår på moderbolagets balansdag överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket. Lag (2010:1232).

5 § Den kan inte vara revisor som

1. är styrelseledamot, verkställande direktör eller innehar en befattning i ledande ställning i försäkringsbolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

2. är anställd hos bolaget eller på något annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till detta eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

3. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4. på annat sätt än genom belåning av livförsäkringsbrev med stöd av försäkringsavtal står i låneskuld till bolaget eller något annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka ett sådant företag har ställt säkerhet.

I dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i moderbolaget.

Revisorerna får vid revisionen inte anlita någon som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor. Har bolagen i sin tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen får revisorerna dock anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. Lag (2006:407).

6 § Ett av bolagsstämman lämnat uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

1. revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller

2. den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

En anmälan enligt andra stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämman vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för honom eller henne enligt 3-5 §§ eller enligt bolagsordningen att vara revisor och om det inte finns någon suppleant, ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden eller anmäla förhållandet för Finansinspektionen, som på förslag av styrelsen ska utse ny revisor under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma. Lag (2009:569).

6 a § Uppdraget som revisor för ett bolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i bolaget under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget. Lag (2009:569).

7 § Styrelsen skall, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor, göra anmälan hos Finansinspektionen

1. om auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 4 § första, andra och fjärde styckena,

2. om en revisor är obehörig enligt 3 § första eller andra stycket eller 5 § första eller andra stycket, eller

3. om en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorers behörighet har åsidosatts. Lag (1999:600).

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar.

8 § Revisorerna skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska försäkringsbolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.

Om försäkringsbolaget är ett moderbolag, skall revisorerna även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorer som är utsedda av någon annan än Finansinspektionen skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av bolagsstämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed. Lag (1991:1767).

8 a § Revisorn ska rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som framkommit vid revisionen. Detta gäller särskilt för brister i bolagets interna kontroll av den finansiella rapporteringen.

I fall som avses i 8 kap. 8 a § andra stycket ska revisorn i stället rapportera till styrelsen. Lag (2009:569).

8 b § Revisorn ska

1. om det finns någon omständighet som väsentligt kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta förhållande och vilka åtgärder som har vidtagits,

2. till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet, och

3. för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som han eller hon har tillhandahållit bolaget.

I fall som avses i 8 kap. 8 a § andra stycket ska revisorn i stället vända sig till styrelsen. Lag (2009:569).

8 c § Om revisorn vid fullgörande av sitt uppdrag i försäkringsbolaget får kännedom om förhållanden som

1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar försäkringsbolags verksamhet,

2. kan påverka försäkringsbolagets fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 11 § tredje stycket,

skall revisorn omgående rapportera detta till Finansinspektionen.

Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn har i försäkringsbolagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med försäkringsbolaget. Lag (2009:569).

9 § Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som revisorn finner behövlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett dotterföretag gentemot revisor i moderbolaget.

10 § Sedan revisor slutfört granskningen, skall han skriva en hänvisning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och i fråga om moderbolag på koncernredovisningen. Finner revisor att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han anteckna även detta. I moderbolag gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.

11 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före den ordinarie bolagsstämman.

Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om

1. bolagets firma och organisationsnummer,

2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt

3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat.

Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorerna och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. Lag (2004:973).

11 a § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorerna har tillämpat.

I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

1. om en revisor i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3. om en revisor anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 11 b-11 d §§. Lag (2004:973).

11 b § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. I uttalandet ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska lämnas enligt lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, ska revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554). I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i rapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2-6 årsredovisningslagen ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar. Lag (2009:33).

11 c § Om revisorerna vid sin granskning har funnit att någon åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot eller den verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag eller bolagsordningen, skall det anmärkas i berättelsen.

Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. Lag (2004:973).

11 d § Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela aktieägarna respektive delägarna, de delegerade och garanterna. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna. Lag (2004:973).

11 e § I moderbolaget ska revisorerna avge en särskild revisionsberättelse för koncernen. Därvid ska 11 och 11 a §§, 11 b § första och andra styckena samt 11 c och 11 d §§ tillämpas. Lag (2009:33).

12 § De erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktören skall antecknas i ett protokoll eller någon annan handling som skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

13 § Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.

14 § Revisorn får inte till enskild aktieägare, delägare, delegerad, garant eller utomstående lämna upplysningar om sådana försäkringsbolagets angelägenheter som han eller hon fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till förfång för bolaget.

Revisorn är skyldig att

1. till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, om det inte skulle vara till väsentligt förfång för bolaget,

2. lämna en medrevisor, en ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren erforderliga upplysningar om bolagets angelägenheter, samt

3. på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Revisorn är vidare enligt 8 c § skyldig att rapportera vissa förhållanden till Finansinspektionen. Lag (2010:838).

15 § Vad som i 8 kap. 17 § föreskrivs om registrering av styrelseledamöter gäller även för revisorer. Lag (1999:600).

11 kap. Allmän granskning

1 § Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett försäkringsbolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 4 §. Lag (1999:600).

2 § För en lekmannarevisor får en eller flera suppleanter utses. Vad som sägs i denna lag om lekmannarevisor skall i tillämpliga delar även gälla suppleant. Lag (1999:600).

3 § Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lekmannarevisorer. Lag (1999:600).

Lekmannarevisorns uppgifter

4 § Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver. Lag (1999:600).

5 § Lekmannarevisorn skall följa de anvisningar som meddelas av bolagsstämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed. Lag (1999:600).

6 § Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en granskningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 14 §. Lag (1999:600).

7 § Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 10 kap. 11 §. Lag (1999:600).

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

8 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som lekmannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget. Lag (1999:600).

Hur lekmannarevisor utses

9 § En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser om att denne skall utses på annat sätt. Lag (1999:600).

Obehörighetsgrunder

10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmannarevisor. Lag (1999:600).

Jäv

11 § Den får inte vara lekmannarevisor som

1. är styrelseledamot, verkställande direktör eller innehar en befattning i ledande ställning i försäkringsbolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

2. är anställd hos bolaget eller på något annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till detta eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

3. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4. på annat sätt än genom belåning av livförsäkringsbrev med stöd av försäkringsavtal står i låneskuld till bolaget eller något annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka ett sådant företag har ställt säkerhet.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte vara lekmannarevisor i dess dotterföretag. Lag (2006:407).

Anlitande av biträde

12 § En lekmannarevisor får vid granskningen inte anlita någon som enligt 11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed. Lag (1999:600).

Lekmannarevisorns avgång

13 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. Lag (1999:600).

Lekmannarevisorns granskningsrapport

14 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast två veckor före den ordinarie bolagsstämman.

I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 4 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att granska enligt 5 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen.

En lekmannarevisor får i granskningsrapporten lämna även andra upplysningar som han anser att aktieägarna, delägarna, de delegerade eller garanterna bör få kännedom om. Lag (1999:600).

15 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktieägare och de röstberättigade på samma sätt som anges i 9 kap. 9 § samt läggas fram på bolagsstämman. Lag (1999:600).

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

16 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt. Lag (1999:600).

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

17 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare, delägare, delegerad, garant eller utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. Lag (1999:600).

Lekmannarevisorns upplysningsplikt

18 § Lekmannarevisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget. Lag (1999:600).

19 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, annan lekmannarevisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål. Lag (2010:838).

Registrering

20 § Vad som i 8 kap. 17 § föreskrivs om registrering av styrelseledamöter gäller även för lekmannarevisorer. Lag (1999:600).

12 kap. Vinstutdelning och annan användning av försäkringsbolagets egendom

Vinstutdelning och återbetalning av garantikapital

1 § Försäkringsbolagets medel får betalas ut till aktieägare eller till garanter endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, återbetalning av garantikapital, förvärv av egna aktier, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.

En aktie som innehas av försäkringsaktiebolaget självt medför inte rätt till utbetalning enligt första stycket.

Om verksamheten i ett skadeförsäkringsbolag helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelser om hur vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets likvidation skall användas. Lag (2000:67).

2 § Vinstutdelning till aktieägare eller garanter i livförsäkringsbolag får endast ske om det följer av bolagsordningen.

Vinstutdelningen får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag som skall upprätta koncernredovisning, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisats som bolagets respektive koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för

1. det belopp som enligt 5 § skall användas för återbäring,

2. den redovisade förlusten,

3. det belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet och

4. det belopp som enligt bolagsordningen på annat sätt skall användas för något annat ändamål än vinstutdelning.

Vinstutdelningen får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 §. Lag (1999:600).

3 § Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning till aktieägarna eller garanter. Stämman får endast i den mån den har skyldighet till detta enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

Bolagsstämman i skadeförsäkringsaktiebolag eller i livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för balanserad förlust som överstiger fria fonder, reservfond och överkursfond och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordningen annars skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Ett sådant yrkande skall framställas på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas. Utdelning får inte stå i strid med 2 och 5 §§ eller 1 kap. 1 a § första stycket. Stämman är inte skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelning förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han inte var berättigad att ta emot utdelning skall 4 kap. 6 § tredje stycket andra-fjärde meningarna tillämpas. Lag (1999:600).

4 § Beslut om återbetalning av garantikapitalet fattas av bolagsstämman. Beslutet skall anmälas till registreringsmyndigheten för registrering. För registrering krävs att Finansinspektionen har gett sitt tillstånd till återbetalningen. Återbetalning får inte ske innan beslutet har registrerats. Lag (2000:822).

Återbäringsfonden och förlusttäckning i livförsäkringsbolag

5 § Årsvinsten i livförsäkringsbolag och belopp som förs över från bundet eget kapital till fritt eget kapital i bolaget skall användas för återbäring, i den utsträckning inte

1. vinsten eller det överförda beloppet får tas i anspråk för vinstutdelning eller för att täcka förluster enligt bestämmelser i bolagsordningen, eller

2. annat följer av denna lag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Lag (1999:600).

6 § Livförsäkringsbolag skall gottskriva återbäring till försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade med en fördelning som utgår från försäkringens bidrag till överskottet, om inte annat följer av bestämmelser i försäkringsavtalet eller bolagsordningen.

Vid återköp eller överföring enligt 11 kap. 5 § försäkringsavtalslagen (2005:104) skall

1. rätten till återbäring bestämmas enligt samma fördelning och principer som skulle ha gällt för försäkringen vid försäkringsfall, om inte en avvikelse är försvarlig med hänsyn till

a) det kvarvarande försäkringstagarkollektivets rätt till återbäring, eller

b) försäkringsbolagets ekonomiska situation, och

2. avgifter bestämmas på grundval av de kostnader som belöper på återköpet eller överföringen och med beaktande av den fordran som kvarstår mot försäkringstagaren för kostnader som uppkommit i samband med försäkringsavtalets ingående. Lag (2007:122).

7 § Har upphävts genom lag (1999:600).

8 § Har upphävts genom lag (1999:600).

9 § Skadeförsäkringsbolag och livförsäkringsbolag som får dela ut vinst skall inrätta en reservfond för avsättning av belopp som

1. betalas till bolaget av någon som fått en aktie förverkad,

2. enligt 4 kap. 19 § skall tillfalla bolaget,

3. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

4. enligt beslut av bolagsstämman i övrigt skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden, eller

5. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot en aktie motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp.

Försäkringsaktiebolag skall inrätta en överkursfond för avsättning av belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet.

Reservfonden och överkursfonden får enligt beslut av bolagsstämman endast sättas ned

1. för att täcka sådana förluster enligt den fastställda balansräkningen, som inte kan täckas av fritt eget kapital,

2. i försäkringsaktiebolag för fondemission, eller

3. i försäkringsaktiebolag för andra ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen.

Livförsäkringsbolag som inte får dela ut vinst skall inrätta en konsolideringsfond. Konsolideringsfonden får efter beslut av bolagsstämman sättas ned för att täcka förluster eller för annat ändamål som följer av bestämmelser i bolagsordningen. Lag (1999:600).

9 a § Skadeförsäkringsbolag som meddelar försäkring enligt 2 kap. 3 a § första stycket klass 14 (kreditförsäkring) eller motsvarande återförsäkring ska upprätta en utjämningsreserv för förlusttäckning inom denna försäkringsklass. Avsättningar till utjämningsreserven ska göras till dess den uppgår till ett belopp som motsvarar 150 procent av den högsta årliga premieintäkten för egen räkning under de fem föregående räkenskapsåren. Avsättningarna ska för varje räkenskapsår motsvara 75 procent av det tekniska överskottet i kreditförsäkringsrörelsen. Avsättningarna får dock inte överstiga tolv procent av premieintäkten för egen räkning. Återföring från utjämningsreserven får göras bara för att täcka ett tekniskt underskott i kreditförsäkringsrörelsen.

Första stycket behöver inte tillämpas av bolag vilkas årliga premieinkomst av kreditförsäkring understiger fyra procent av bolagets totala premieinkomst och ett belopp motsvarande 2 500 000 euro. Lag (2008:102).

10 § Sker utbetalning till aktieägare eller garanter i strid mot denna lag, skall mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta, beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635), från det utbetalningen erhållits intill dess räntan skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot denna lag.

För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt 16 kap. 1-4 §§, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet. Lag (1994:1941).

11 § Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålens beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt.

Styrelsen får till sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

12 § Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån till styrelseledamöterna, verkställande direktören eller aktuarien i bolaget eller i något annat företag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en styrelseledamot, verkställande direktören eller aktuarien,

2. den som är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår, eller

2. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse.

Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3 ska förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om

1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två gånger gällande prisbasbelopp enligt 2 kap. 6 och 7 §§ socialförsäkringsbalken,

2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och lånet ska återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar samt

3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra styckena, även om de aktier som ska förvärvas räknas med. Därvid ska dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Lån enligt fjärde stycket får inte lämnas, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån ska även tilllämpas i fråga om ställande av säkerhet. I verksamhet avseende tjänstepensionsförsäkring gäller förbudet endast ställande av säkerhet för tredje man.

Vid tillämpning av denna paragraf likställs äktenskapsliknande samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt. Lag (2010:1232).

13 § Bestämmelserna i 12 § första stycket utgör inte något hinder för försäkringsbolag att i enlighet med bestämmelser i försäkringsavtalen lämna lån mot säkerhet i försäkringsbrev.

I fråga om lån eller säkerhet för förvärv av aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern får Finansinspektionen medge undantag från 12 § om det behövs på grund av särskilda omständigheter. Ett sådant undantag får dock inte medges vid förvärv av aktier i det bolag som lämnar lån eller ställer säkerhet.

I andra fall än som avses i första och andra stycket får Finansinspektionen medge undantag från 12 § om det finns synnerliga skäl. Lag (1995:779).

Övergångsregler för vissa försäkringar och ombildning av livförsäkringsbolag

14 § För livförsäkringar och skadeförsäkringar som har tecknats före den 1 januari 2000 gäller kravet på skälighet enligt 7 kap. 4 § första stycket och 19 kap. 5 § i deras lydelse före utgången av år 1999, om inte annat avtalas. Detsamma gäller om en sådan försäkring förnyats efter utgången av år 1999. Lag (1999:600).

15 § Villkor om vinstutdelning i bolagsordningen för ett livförsäkringsbolag får stadfästas endast om

1. beslutet i ett aktiebolag biträtts vid stämman av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av alla aktier eller, i ett ömsesidigt bolag, av två tredjedelar av samtliga röstande,

2. de försäkringstagare i ett livförsäkringsaktiebolag vars rätt berörs av villkoret underrättats om att detta tas in eller ändras,

3. i ett livförsäkringsaktiebolag högst femtio procent av de underrättade försäkringstagare som hörts av eller högst tio procent av samtliga underrättade försäkringstagare motsätter sig ändringen,

4. ändringen inte kan antas försämra rätten för försäkringstagare och andra ersättningsberättigade på grund av en försäkring.

Vad som sägs i första stycket 4 gäller även villkor i bolagsordningen om förlusttäckning i ett livförsäkringsbolag.

En sådan underrättelse som avses i första stycket 2 skall ske genom att en redogörelse för ändringen av bolagsordningen och dess konsekvenser tillställs försäkringstagarna på deras senast kända postadress.

Bestämmelserna i första stycket 2-4 och tredje stycket gäller även när en livförsäkring övergår från en verksamhet där vinstutdelning inte medges till en vinstutdelande verksamhet genom fusion eller överlåtelse av försäkringsbestånd, om det inte finns särskilda skäl för undantag. Vad som sägs om stadfästelse av villkor om vinstutdelning gäller då i stället tillstånd att verkställa fusionsplan och överlåtelseavtal. Lag (1999:600).

16 § För ett livförsäkringsaktiebolag som driver verksamhet utan villkor om vinstutdelning i bolagsordningen och som skall övergå till vinstutdelande verksamhet får sådana villkor om vinstutdelning som avses i 15 § stadfästas endast om uppskrivningsfonden, konsolideringsfonden, fond för orealiserade vinster och andra övervärden i bolaget, med avdrag för aktiekapitalet och överkursfonden, gottskrivs försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade på grund av försäkringarna som återbäring eller på annat sätt. Lag (2000:67).

13 kap. har upphävts genom lag (1999:600).

14 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att försäkringsbolaget skall träda i likvidation.

I bolagsordningen kan föreskrivas kvalificerad majoritet för beslut om likvidation i andra fall än när det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 eller 3 §. När en sådan grund föreligger, har beslutet omedelbar verkan. I övriga fall kan bolagsstämman besluta att likvidationen skall inträda en viss senare dag.

Tvångslikvidation

2 § Det åligger styrelsen i ett försäkringsaktiebolag att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Godkänns inte på den ordinarie bolagsstämman under det nästföljande räkenskapsåret en balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller av en aktieägare. Anmälan till rätten om samma förhållanden kan göras av Finansinspektionen.

Om en ansökan eller en anmälan enligt första stycket görs, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen en post tilläggas som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. Beträffande sådana tillgångar som anges i 4 kap. 2 § 4 och 5 lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag gäller att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om ett högre värde erhålls genom detta.

Värdehandlingar som används för skuldtäckning enligt 7 kap. 10 § första stycket 1-4, 8-10, 14 och 15, får tas upp till högre värde än vad som följer av lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. Detta gäller endast om värdehandlingarna kan avyttras till detta högre värde, vid sådana tidpunkter att tillfredsställande förutsättningar kan anses föreligga att infria de försäkringsutfästelser som värdehandlingarna säkerställer.

Andra värdehandlingar än de som avses i fjärde stycket och som utgörs av reversfordringar som förfaller eller kan sägas upp till betalning av försäkringsbolaget först efter längre tid än ett år, får, om det finns särskilda skäl till det, tas upp över det verkliga värdet, dock högst till anskaffningsvärdet.

Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på bolagets vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligt detta stycke gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman. Lag (1995:1567).

3 § Rätten skall förordna att försäkringsbolaget skall träda i likvidation om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits,

3. en koncession som har beviljats för en bestämd tid har gått till ända utan att någon ny koncession har beviljats,

4. koncessionen har förklarats förverkad,

5. bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § eller

6. bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, om en sådan skall finnas enligt denna lag.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten. Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören eller aktieägare respektive delägare eller röstberättigad som inte är delägare. I de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (1999:225).

Förfarandet hos rätten

4 § Görs en ansökan eller en anmälan som avses i 2 eller 3 § ska rätten genast kalla bolaget, Finansinspektionen, de aktieägare eller de delägare samt de borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation ska prövas. Kallelsen ska delges bolaget, om det kan ske på något annat sätt än enligt 38 och 47-51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Kallelsen ska kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen. Lag (2010:1945).

5 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärendet enligt 2 eller 3 §, skall dessa betalas av försäkringsbolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan gjorts av Finansinspektionen, skall dessa kostnader betalas av bolaget eller, om bolaget saknar tillgångar, av statsverket. Lag (1991:1767).

Genomförandet av likvidationen

6 § Bolagsstämman eller den domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I bolagsordningen kan föreskrivas att dessutom en eller flera likvidatorer skall tillsättas på något annat sätt. Likvidatorerna träder i styrelsens och verkställande direktörens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Saknar ett försäkringsbolag som trätt i likvidation, till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av aktieägare, delägare eller röstberättigad som inte är delägare eller borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering. Lag (2000:822).

7 § Finansinspektionen skall om det behövs förordna en likvidator att tillsammans med de övriga likvidatorerna genomföra likvidationen. När ett livförsäkringsbolag trätt i likvidation, skall en sådan likvidator alltid förordnas. Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om vem som har förordnats. I fall då en likvidator förordnas av inspektionen skall bolagets firma tecknas av denne i förening med annan som äger teckna firman.

Bestämmelserna i denna lag om likvidator skall tillämpas på den likvidator som har utsetts av Finansinspektionen. Sådan likvidator får endast entledigas av inspektionen. Ersättare får inte förordnas av rätten.

En likvidator som har förordnats av Finansinspektionen har rätt till arvode av bolaget. Arvodets storlek bestäms av inspektionen. Lag (2000:822).

8 § Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 10 kap. skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs. Lag (1995:1566).

9 § I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma tillämpas, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.

10 § När försäkringsbolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktören genast avge en redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för detta år.

11 § Likvidatorerna skall genast söka kallelse på bolagets okända borgenärer.

12 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få ett skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

Har Finansinspektionen förordnat en likvidator och vägrar denne utan skäl samtycke till avyttring under hand av bolagets egendom får inspektionen på ansökan av övriga likvidatorer tillåta försäljningen. Om likvidatorerna önskar överlåta finansiella instrument som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES till gällande marknadspris behövs inte något samtycke. Lag (2007:532).

13 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 denna lag inte tillämpas. Bestämmelserna i 5 kap. 18-25 §§ och 6 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) samt 5 kap. 2 § 7 och 8 samt 6 kap. 2 och 3 §§ lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag behöver inte heller tillämpas.

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post. I försäkringsaktiebolag tas aktiekapitalet upp inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

Tillgångarna får inte tas upp till ett högre värde än de beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för en skuld och en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade avsättningen eller skulden, skall vid tillgångs-, avsättnings- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen. Lag (1999:1090).

14 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inställelsedagen är förbi och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallit till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av bolagets medel behållas som kan behövas för denna betalning.

I ett ömsesidigt försäkringsbolag skall vid skifte av bolagets behållna tillgångar de som var delägare i bolaget vid tiden för likvidationsbeslutet få del i tillgångarna enligt de fördelningsgrunder som bolagsordningen innehåller.

De aktieägare och delägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämman.

Om en aktieägare eller en delägare inte har anmält sig för att få ut vad han erhållit vid skiftet inom fem år efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämman, har han förlorat sin rätt till medlen. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 § tillämpas. Lag (1999:600).

15 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna respektive röstberättigade till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aktieägarna eller de röstberättigade och sändas till aktieägare eller röstberättigad som begär det och uppger sin postadress samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 9 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på bolagsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören skall tillämpas på likvidatorerna.

16 § När likvidatorerna lagt fram slutredovisningen, är försäkringsbolaget upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.

Utan hinder av vad som anges i första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier respektive en tiondel av de röstberättigade hos likvidatorerna begära att en bolagsstämma inkallas för att behandla en fråga om talan enligt 16 kap. 5 §. Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra meningen skall tillämpas.

Om likvidatorerna finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala sina likvidationskostnader, skall de ansöka om att bolaget försätts i konkurs.

17 § Om det efter bolagets upplösning enligt 16 § visar sig att bolaget har tillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje aktieägare respektive till varje röstberättigad vars postadress är känd för bolaget.

18 § Om ett försäkringsbolag har trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller bolagsordningen eller om utskiftning har ägt rum. Beträffande försäkringsaktiebolag gäller dessutom att beslut om att återuppta verksamheten inte får fattas om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje-femte styckena inte uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet. I ömsesidiga försäkringsbolag får beslut om att återuppta verksamheten inte fattas om det inte finns full täckning för bolagets förpliktelser.

När ett beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i 1 3 §§ blivit upphävt genom lagakraftägande dom eller beslut av domstol, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 15 § tillämpas. Lag (1995:1567).

Konkurs

19 § Om ett försäkringsbolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan något överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas, gäller 3 §.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 17 §, om konkursen avslutas med överskott.

20 § Om ett försäkringsbolag försätts i konkurs skall rätten sända en underrättelse om beslutet till registreringsmyndigheten för registrering.

Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När konkursen har avslutats skall rätten genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten samt ange om något överskott finns eller inte. Rätten skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när en högre rätt genom beslut, som har vunnit laga kraft, har upphävt ett beslut att försätta bolaget i konkurs. Lag (2000:822).

21 § När ett försäkringsbolag är i konkurs kan Finansinspektionen förordna ett allmänt ombud. Avser konkursen ett livförsäkringsbolag, skall ett sådant ombud alltid förordnas. Det allmänna ombudet skall som konkursförvaltare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som utses enligt konkurslagen (1987:672).

Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan framställning som avses i 7 kap. 5 § konkurslagen.

Även om beslut om delning av boets förvaltning har fattats, får det allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet.

Om arvode till det allmänna ombudet gäller bestämmelserna i konkurslagen om arvode till konkursförvaltare. Lag (1991:1767).

För likvidation och konkurs gemensamma bestämmelser

22 § Om ett ömsesidigt försäkringsbolag har trätt i likvidation eller blivit försatt i konkurs, får en garant inte erhålla betalning av bolagets tillgångar för fordran avseende inbetalt garantikapital förrän bolagets övriga skulder har blivit fullt betalda eller erforderliga medel avsatts till detta. Lag (1993:1304).

23 § Om ett försäkringsbolag har trätt i likvidation eller blivit försatt i konkurs, får nya försäkringar inte meddelas.

Utan hinder av första stycket får under bolagets likvidation sådana livförsäkringar meddelas som föranleds av gällande försäkringsavtal.

24 § Ett allmänt ombud skall se till att försäkringstagarna kommer i åtnjutande av den förmånsrätt som följer med försäkringsavtalen. Lag (1989:1081).

25 § har upphävts genom lag (1989:1081).

26 § När ett livförsäkringsbolag har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, skall beståndet av livförsäkringar om möjligt överlåtas till en eller flera andra försäkringsgivare som antingen är

1. ett svenskt försäkringsbolag, eller

2. en utländsk försäkringsgivare som har koncession i Sverige eller som är auktoriserad i ett land inom EES.

Ett avtal om överlåtelse skall godkännas av Finansinspektionen för att bli giltigt. Lag (1995:779).

26 a § Om inspektionen anser att ett avtal skall godkännas, skall inspektionen i Post- och Inrikes Tidningar och i övrigt på ett ändamålsenligt sätt kungöra avtalets innehåll. Kungörelsen skall innehålla föreläggande för försäkringstagarna att inom en bestämd tid, minst en månad efter kungörelsens utfärdande, hos inspektionen anmäla om de har något att invända mot avtalet. Även den som inte är försäkringstagare, men som har förvärvat rätt på grund av en försäkring, skall få möjlighet att framföra invändningar.

Om i beståndet av livförsäkringar som skall överlåtas ingår åtaganden som skall fullgöras utomlands, skall Finansinspektionen innan godkännande lämnas ge de behöriga myndigheterna i det land där åtagandena skall fullgöras tillfälle att yttra sig. Om överlåtelsen avser försäkringsavtal som tecknats genom en sekundäretablering i ett annat land, skall även de behöriga myndigheterna i det landet ges tillfälle att yttra sig.

Finansinspektionen får pröva frågan om godkännande av avtalet när myndigheterna som avses i andra stycket yttrat sig eller, om de inte yttrat sig, tre månader från det att den utländska myndigheten mottog meddelandet som avses i andra stycket. Lag (1995:779).

26 b § Finansinspektionen skall godkänna ett avtal om överlåtelse om

1. den övertagande försäkringsgivaren har den kapitalbas som krävs sedan överlåtelsen beaktats, varvid hänsyn tagits till sådant undantag som kan ha medgivits i enlighet med 5 kap. 16 § lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares verksamhet i Sverige, och

2. behörig myndighet i det land där åtaganden skall fullgöras, samtycker till överlåtelsen eller inte har yttrat sig.

Saknar den övertagande försäkringsgivaren koncession att driva försäkringsverksamhet i Sverige, skall kapitalbasen intygas av behörig myndighet. Med behörig myndighet avses, för EES- försäkringsgivare, den behöriga myndigheten i dess hemland, och för försäkringsgivare hemmahörande i ett land utanför EES, den behöriga myndigheten i det EES-land som övervakar försäkringsgivarens soliditet.

Den övertagande försäkringsgivaren skall genast anmäla ett beslut om godkännande av ett avtal till registreringsmyndigheten för registrering. Om den övertagande försäkringsgivaren är en utländsk försäkringsgivare skall anmälan göras av det överlåtande bolaget. Registreringsmyndigheten skall därefter genast registrera beslutet. När registrering sker, övergår ansvaret för det överlåtna försäkringsbeståndet på den övertagande försäkringsgivaren. Är den övertagande försäkringsgivaren ett försäkringsbolag eller en annan försäkringsgivare med koncession i Sverige, skall den övertagande försäkringsgivaren underrätta försäkringstagarna och dem som förvärvat rätt på grund av en försäkring om överlåtelsen och de eventuella ändringar i villkoren som överlåtelsen medför. Finansinspektionen bestämmer på vilket sätt underrättelsen skall lämnas.

Om det i ett bestånd av direkt försäkring som överlåtits ingår åtaganden som skall fullgöras i ett annat EES-land skall Finansinspektionen offentliggöra den godkända överlåtelsen i det landet enligt bestämmelserna där. Om överlåtelsebeslutet offentliggörs på motsvarande sätt i det berörda landet, får inspektionen underlåta att offentliggöra beslutet där. Lag (2000:822).

27 § Om inte försäkringsbeståndet i fall som avses i 26 § har överlåtits inom ett år från likvidations eller konkursbeslutet, får tillgångarna säljas och medlen fördelas mellan försäkringstagarna.

Över avvecklingen och fördelningen skall upprättas en plan, som skall godkännas av Finansinspektionen. Lag (1991:1767).

28 § Av de livförsäkrings- och återbäringsbelopp, som förfallit till betalning innan bolaget trätt i likvidation eller vid konkurs innan beslut om konkurs meddelats, skall så mycket betalas ut som skulle ha betalats om likvidationen eller konkursen inte inträffat.

Av livförsäkrings- eller återbäringsbelopp, som förfaller till betalning efter det att bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs får endast betalas ut så mycket att övriga livförsäkringstagares rätt inte försämras. Vad som nu har sagts skall även tillämpas i fråga om återköp av försäkringar eller belåning av försäkringsbrev hos bolaget. Skulle det efteråt visa sig att ett för stort belopp har utbetalats, skall återbetalning inte ske. Lag (1989:1081).

14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier

Förutsättningar för inlösen

1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett försäkringsaktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren.

Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majoritetsaktieägare i ett försäkringsaktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget.

Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt försäkringsaktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 9 §. Lag (2006:427).

Lösenbeloppet

2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra-fjärde styckena.

Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare.

Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat. Lag (2007:532).

3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren. Lag (2006:427).

Rätten till lösenbeloppet

4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall rätten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är

1. registrerad som ägare till aktierna, eller

2. antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet. Lag (2006:427).

Talan i inlösentvist

5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar bestämmelserna i lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser

1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.

Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §.

Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol. Lag (2006:427).

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän

6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman. Lag (2006:427).

7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget.

Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget.

I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för andra stycket första meningen att en underrättelse skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning. Lag (2006:427).

8 § Om inte samtliga aktieägare som har förts in i aktieboken och som lösningsanspråket riktas mot har uppgett en gemensam skiljeman inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 §, skall styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om att en god man utses.

En sådan ansökan skall prövas skyndsamt.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. Lag (2006:427).

9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget. Lag (2006:427).

10 § Den gode mannen skall

1. utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och

2. i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.

Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman.

Utöver vad som anges i denna lag, gäller bestämmelserna om behörighet för ett ombud i 12 kap. 14 § första stycket 2-6 rättegångsbalken för den gode mannens behörighet. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § andra stycket 3. Lag (2006:427).

11 § Sedan skiljemännen har utsetts, skall de uppmana de aktieägare som själva önskar föra sin talan att inom två veckor anmäla detta till skiljenämndens ordförande. I fråga om denna uppmaning skall 7 § andra stycket tillämpas.

I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för 7 § andra stycket första meningen att en uppmaning skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning. Lag (2006:427).

Förhandstillträde

12 § Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren.

Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om

1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och

2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.

Om ett beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§. Lag (2006:427).

13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta.

När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå

1. att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och

2. det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp.

I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tilllämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order. Lag (2006:427).

14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstämningsbolag, skall aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Samtidigt skall aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras enligt samma lag. Lag (2006:427).

Särskild dom i inlösentvist

15 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom.

Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren. Lag (2006:427).

Återkallelse av talan m.m.

16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majoritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägarens aktier. Lag (2006:427).

17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande en aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket. Lag (2006:427).

18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majoritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan. Lag (2006:427).

19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det. Lag (2006:427).

Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet

20 § När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna till de aktier som skall lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Lag (2006:427).

Nedsättning av fastställt lösenbelopp

21 § Om aktiebrev eller lösenbevis inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag en dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller om en ägare till vissa aktier i ett avstämningsbolag är okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för sådana aktier eller för aktier som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras.

Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen.

Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Lag (2006:427).

Utfärdande av nytt aktiebrev

22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering. Lag (2006:427).

Kostnaderna för skiljeförfarandet

23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och den gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. I fråga om en aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken. Lag (2006:427).

Talan mot skiljedom

24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. Lag (2006:427).

Rättegångskostnader i allmän domstol

25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller bestämmelserna i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.

Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas. Lag (2006:427).

Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.

Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har angetts i villkoren för emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna.

I fråga om förutsättningarna för att ge ut teckningsoptioner och konvertibler finns bestämmelser i 5 kap. 2 §. Lag (2006:427).

27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande.

I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1-11 och 15-25 §§ tillämpas.

Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler. Lag (2006:427).

15 kap. Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd

1 § Ett försäkringsbolag (det överlåtande bolaget) får med Finansinspektionens tillstånd helt eller delvis överlåta sitt försäkringsbestånd till en annan försäkringsgivare (den övertagande försäkringsgivaren). Överlåtelse får ske till

1. ett svenskt försäkringsbolag, eller

2. en utländsk försäkringsgivare som har koncession i Sverige eller som är auktoriserad i ett land inom EES.

Ett avtal om överlåtelse skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Överlåtelse av försäkringsbeståndet kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget har trätt i likvidation.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna respektive de röstberättigade under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av överlåtelseavtalet skall behandlas, samt läggas fram på stämman,

1. ett förslag till bolagsstämmans beslut,

2. avtalet om överlåtelse,

3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget och försäkringstagarna,

4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3 samt

5. om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, de handlingar som avses i 4 kap. 7 § första stycket 1 3.

Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare respektive till de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress. Lag (1995:779).

2 § När avtalet om överlåtelsen av försäkringsbeståndet godkänts av bolagsstämman, skall bolagsstämmans beslut anmälas av försäkringsbolaget för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet, har frågan om överlåtelse av försäkringsbestånd fallit. Har en mot bolagsstämmans beslut förd klandertalan ogillats skall tiden dock räknas från det domen vann laga kraft. Lag (2000:822).

3 § Ansökan om tillstånd till överlåtelsen skall göras av såväl det överlåtande bolaget som den övertagande försäkringsgivaren senast fyra månader efter det att bolagsstämmobeslutet i det överlåtande bolaget om godkännande av överlåtelseavtalet registrerats. Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om sådana ansökningar och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av ansökningarna. Om ansökan inte har gjorts inom föreskriven tid eller om ansökan har avslagits, skall registreringsmyndigheten förklara att frågan om överlåtelse har fallit.

Tillstånd att verkställa överlåtelseavtalet skall ges om

1. försäkringstagarnas rätt inte försämras,

2. den övertagande försäkringsgivaren har den kapitalbas som krävs sedan överlåtelsen beaktats, varvid hänsyn tagits till sådant undantag som kan ha medgivits i enlighet med 5 kap. 16 § lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares verksamhet i Sverige, och

3. behörig myndighet i det land där risker är belägna eller där åtaganden skall fullgöras samtycker till överlåtelsen eller inte har yttrat sig.

Saknar den övertagande försäkringsgivaren koncession att driva försäkringsverksamhet i Sverige, skall kapitalbasen intygas av behörig myndighet. Med behörig myndighet avses, för EES- försäkringsgivare, den behöriga myndigheten i dess hemland och, för försäkringsgivare hemmahörande i ett land utanför EES, den behöriga myndigheten i det EES-land som övervakar försäkringsgivarens soliditet.

Finansinspektionen kan förelägga försäkringsgivarna att komma in med den ytterligare utredning som är nödvändig för att inspektionen skall kunna fastställa att försäkringstagarnas rätt inte försämras. Lag (2000:822).

4 § Skall ansökningen inte genast avslås skall Finansinspektionen i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som Finansinspektionen finner lämpliga kungöra ansökningens innehåll med uppgift om att ett avtal om överlåtelse av försäkringsbestånd har träffats och var avtalet och annan utredning hålls tillgänglig. Kungörelsen skall vidare innehålla föreläggande för de försäkringstagare, vilkas försäkringar är avsedda att överlåtas, att på bestämd tid - minst en månad efter kungörelsens utfärdande - hos Finansinspektionen anmäla om de har något att erinra mot ansökningen. Omfattar avtalet livränta, som utgår till personer som inte är försäkringstagare i det överlåtande bolaget, skall även dessa personer ges möjlighet att anmäla om de har något att erinra mot ansökningen.

Finansinspektionen skall innan tillstånd lämnas ge den behöriga myndigheten i det land där risker är belägna eller där åtaganden skall fullgöras tillfälle att yttra sig. Om överlåtelsen avser försäkringsavtal som tecknats genom en sekundäretablering i ett annat land, skall även den behöriga myndigheten i det landet ges tillfälle att yttra sig.

Finansinspektionen får pröva ansökan om tillstånd att verkställa överlåtelseavtalet när myndigheterna som avses i andra stycket yttrat sig eller, om de inte yttrat sig, tre månader från det att den utländska myndigheten mottog meddelandet som avses i andra stycket. Lag (1995:779).

5 § Sedan tillstånd att verkställa avtalet lämnats, skall den övertagande försäkringsgivaren genast anmäla beslutet till registreringsmyndigheten för registrering. Om den övertagande försäkringsgivaren är en utländsk försäkringsgivare skall anmälan göras av det överlåtande bolaget. Registreringsmyndigheten skall därefter genast registrera beslutet. När registrering skett, övergår ansvaret för det överlåtna försäkringsbeståndet på den övertagande försäkringsgivaren. Lag (2000:822).

6 § Sker överlåtelsen till ett försäkringsbolag eller en annan försäkringsgivare med koncession i Sverige skall, sedan överlåtelsen verkställts, den övertagande försäkringsgivaren lämna en underrättelse om överlåtelsen till varje försäkringstagare eller livräntetagare som berörs av den. Finansinspektionen bestämmer på vilket sätt underrättelsen skall lämnas. Lag (1995:779).

6 a § Om det i ett bestånd av direkt försäkring som överlåtits ingår risker som är belägna i eller åtaganden som skall fullgöras i ett annat EES-land, skall Finansinspektionen offentliggöra den medgivna överlåtelsen i det landet enligt bestämmelserna där. Om överlåtelsebeslutet offentliggörs på motsvarande sätt i det berörda landet, får inspektionen underlåta att offentliggöra beslutet där. Lag (1998:113).

7 § Försätts det överlåtande bolaget i konkurs sedan tillstånd till överlåtelsen har givits, skall, vid tillämpning av vad som föreskrivs i konkurslagen (1987:672) om rätt till talan om återgång av avtal, sådana avtal som avses i 1 § detta kapitel anses ingångna den dag tillstånd att verkställa avtalen gavs. Lag (1987:689).

8 § Har upphävts genom lag (2006:427).

9 § Har upphävts genom lag (2006:427).

10 § Har upphävts genom lag (2006:427).

11 § Har upphävts genom lag (2006:427).

12 § Har upphävts genom lag (2006:427).

15 a kap. Fusion

1 § Ett försäkringsaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett försäkringsaktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.

Fusion kan ske

1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller

2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination).

Fusion får ske endast om bolagen har samma redovisningsvaluta. Lag (2000:37).

2 § Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 14 kap. 15 §.

Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har registrerats eller registrering enligt 23 § har skett. Lag (1994:1941).

3 § Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget. Lag (1999:600).

4 § Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall för varje bolag anges

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,

2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag,

3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,

4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,

6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag.

Till fusionsplanen skall fogas

1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelse för de senaste tre räkenskapsåren samt

2. en särskild redovisning innehållande uppgifter motsvarande årsbokslut, om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader före fusionsplanens upprättande. Lag (1994:1941).

5 § Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall väljas. Lag (1994:1941).

6 § I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Lag (1994:1941).

7 § För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget ska fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna ska för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av yttrandena ska det framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

I yttrandena ska det särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktiebolaget inte ska få sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket. Lag (2008:1237).

8 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 7 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 § mot övriga sådana revisorer. Lag (2001:238).

9 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande försäkringsaktiebolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar till registreringsmyndigheten för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 20 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Lag (2000:822).

10 § Fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande försäkringsaktiebolaget begär det, ska fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 20 kap. 2 §. Om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, får stämman dock hållas tidigast två veckor efter kungörelsen.

Innan stämman fattar beslut, ska fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet ska ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar ska genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om fusionen förfallen. Lag (2009:708).

11 § Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Om ett överlåtande bolag är ett publikt försäkringsaktiebolag eller ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat försäkringsaktiebolag, är det överlåtande bolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om

1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen, eller

2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och minst nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner planen. Lag (1994:1941).

12 § Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om kombination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat framgår av planen, välja styrelse och revisorer i det övertagande försäkringsaktiebolaget. Lag (1994:1941).

13 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen. Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om koncession och stadfästelse av bolagsordningen för det övertagande bolaget enligt 2 kap. 3 §. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

Ansökan ska avslås om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 7 § inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, eller

4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

Ansökan ska också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning ska tillses att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

Finansinspektionen ska underrätta registreringsmyndigheten och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta registreringsmyndigheten om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Lag (2009:708).

13 a § Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 13 § pågår får Skatteverket besluta om att bolaget under en viss tid om högst tolv månader inte får verkställa fusionsplanen. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens eller regeringens handläggning av ansökan enligt 13 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om

1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen. Lag (2009:708).

14 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande försäkringsaktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Lag (1994:1941).

15 § Styrelsen för det övertagande försäkringsaktiebolaget ska anmäla fusionen för registrering. Vid absorption ska styrelsen även anmäla aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft eller regeringen meddelat ett sådant tillstånd.

Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Bestämmelserna i 37 § tredje stycket ska tillämpas, om

1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,

2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Lag (2009:708).

16 § När en anmälan enligt 15 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 16 kap. 1-4 §§ övergår samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget. Är överlåtande bolag inte ett försäkringsaktiebolag, skall registreringsmyndigheten registrera anmälan även i aktiebolagsregistret.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 16 kap. 5 §. Om en sådan talan väcks gäller 14 kap. 17 § i tillämpliga delar. Lag (2000:822).

17 § Om någon ansökan enligt 13 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan har avslagits, skall registreringsmyndigheten förklara att frågan om fusion är förfallen. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon anmälan enligt 15 § inom föreskriven tid eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. Lag (2000:822).

Absorption av helägt dotterbolag

18 § Om ett försäkringsaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,

3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavaren av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor.

I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Lag (1994:1941).

19 § Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket. Lag (2001:238).

20 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen med därtill fogade yttranden till registreringsmyndigheten för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 20 kap. 2 § kungöras. Om inte planen kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift var den hålls tillgänglig. Lag (2000:822).

21 § Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket skall tillämpas. Lag (1994:1941).

22 § Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.

I fråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13-15 §§ i tillämpliga delar. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag. Lag (1999:225).

23 § När registreringsmyndigheten har registrerat beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Är dotterbolaget inte ett försäkringsaktiebolag, skall registreringsmyndigheten registrera tillståndet även i aktiebolagsregistret. Lag (2000:822).

24 § Om någon ansökan som avses i 22 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut, skall registreringsmyndigheten förklara att frågan om fusion är förfallen. Lag (2000:822).

Gränsöverskridande fusioner

25 § Ett försäkringsaktiebolag får delta i en fusion med en juridisk person som motsvarar ett aktiebolag och som har hemvist i en annan stat inom EES än Sverige (gränsöverskridande fusion). Ett försäkringsaktiebolag får vid en sådan fusion bara övertas av ett annat försäkringsaktiebolag eller en motsvarande utländsk juridisk person. En juridisk person ska anses ha hemvist i en annan stat inom EES, om den har bildats enligt lagstiftningen i en sådan stat och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom EES.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § första och andra styckena om vad en fusion innebär,

2 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

3 § om särskilda rättighetshavares ställning,

26 och 27 §§ om fusionsplanen,

28 § om styrelseredogörelse,

4 § andra stycket om kompletterande information,

7, 8, 29 och 30 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen,

9 och 31 §§ om registrering av fusionsplanen,

10 § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman,

10 § femte stycket om när frågan om fusion är förfallen,

32 § om tillhandahållande av fusionsplanen,

11 § om majoritetskrav m.m.,

33 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,

13, 13 a och 34 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

35 § om utfärdande av fusionsintyg,

36 och 37 §§ om registrering av fusionen,

16 och 38 §§ om fusionens rättsverkningar m.m.,

17 § om när frågan om fusion är förfallen, varvid det som anges i den paragrafen om 15 § ska avse 37 §,

39 § om särskilt bokslut, och

40 § om absorption av helägt dotterbolag. Lag (2009:708).

26 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.

Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund, om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige. Lag (2009:708).

27 § Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om

1. de fusionerande bolagens form, firma och säte,

2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontant betalning,

3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,

4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,

7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 7, 29 eller 30 §,

9. bolagsordning för det övertagande bolaget,

10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och

11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen.

I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget beslutas.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, firma och säte. Lag (2009:708).

28 § Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Redogörelsen ska även innehålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. Lag (2009:708).

29 § Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 7 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 28 §.

Bestämmelserna i första stycket samt 7 och 8 §§ ska inte tillämpas om registreringsmyndigheten eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag.

Det som anges i 8 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.

I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med sådant innehåll som avses i 7 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 13 § andra stycket 3 anses som ett revisorsyttrande enligt 7 §. Lag (2009:708).

30 § Den som registreringsmyndigheten utser att utföra granskning enligt 29 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 7 och 8 §§ samt 29 § första stycket. Lag (2009:708).

31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 9 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Registreringsmyndigheten får i ett enskilt fall besluta att någon översättning inte behöver ges in.

I anmälan för registrering ska uppgifter lämnas om

1. form, firma och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen,

2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

3. hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritetsaktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan fås, och

4. bolagens adresser.

När registreringen kungörs enligt 20 kap. 2 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1-3. Lag (2009:708).

32 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 28 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Lag (2009:708).

33 § Bolagsstämman i ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion får förse beslutet om att godkänna fusionsplanen med villkor som innebär att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget. Lag (2009:708).

34 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 13 § göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen.

Det som anges i 13 § om ansökan om koncession och stadfästelse av bolagsordningen vid fusion genom kombination gäller vid en gränsöverskridande fusion bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige. Lag (2009:708).

35 § Vid en gränsöverskridande fusion ska registreringsmyndigheten, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 13 § och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Lag (2009:708).

36 § Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det intyg som avses i 35 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska registreringsmyndigheten registrera att det eller de överlåtande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har upplösts. Lag (2009:708).

37 § Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska registreringsmyndigheten registrera den gränsöverskridande fusionen. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 35 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

Registreringsmyndigheten får registrera fusionen bara om

1. myndigheten har utfärdat ett intyg enligt 35 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,

2. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och

3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras bara om

1. det har träffats avtal eller fattats beslut om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och

2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Registreringsmyndigheten ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen. Lag (2009:708).

38 § Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 16 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna när fusionen registreras enligt 37 §.

Utöver det som anges i 16 § gäller att de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller när den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till det övertagande bolaget. Lag (2009:708).

39 § Om ett svenskt bolag deltar i en gränsöverskridande fusion och det övertagande bolaget får sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska styrelsen i det svenska bolaget upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag när rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt 38 §.

Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. Därvid gäller 6 kap. 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tilllämpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. Lag (2010:1524).

40 § Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas bestämmelserna i 25-39 §§, dock med följande avvikelser:

1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 27 § första stycket 2, 3 och 5.

2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 7, 8, 29 och 30 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 10 § första stycket ska inte tillämpas.

3. I fråga om fusionens rättsverkningar gäller det som föreskrivs i 23 § i stället för det som föreskrivs i 16 § första stycket.

Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 7 § femte stycket med ett sådant innehåll som avses i 7 § andra stycket 1. Lag (2009:708).

Ogiltighet

41 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan ska i de fall som avses i 9 kap. 20 § tredje stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om rätten genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande försäkringsaktiebolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande försäkringsaktiebolaget solidariskt.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver föreskrifterna i 9 kap. 20 § andra stycket och första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 13 § detta kapitel eller regeringen har meddelat ett sådant tillstånd. Lag (2009:708).

16 kap. Skadestånd m.m.

1 § Stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör och aktuarie, som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar försäkringsbolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare, delägare eller annan genom överträdelse av denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna.

Om bolaget har upprättat ett prospekt, en erbjudandehandling som avses i 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller ett sådant dokument som avses i 2 b kap. 2 § samma lag, gäller vad som sägs i första stycket andra meningen även skada som tillfogas genom överträdelse av 2, 2 a eller 2 b kap. nämnda lag eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser. Lag (2006:453).

2 § En revisor eller en lekmannarevisor är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ansvarar även för den skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av en medhjälpare. I de fall som avses i 10 kap. 14 § andra stycket 3 och 11 kap. 19 § andra stycket denna lag samt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn eller lekmannarevisorn endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige. Lag (2010:838).

3 § Aktieägare, delägare och röstberättigad, som inte är delägare, är skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan.

Aktieägare i försäkringsaktiebolag är även skyldig att lösa in skadelidande aktieägares aktier, om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat. Lösenbeloppet bestäms till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter. Lag (1999:600).

4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1 3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån skadeståndsskyldigheten inte jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon betalat i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

5 § Talan om skadestånd till försäkringsbolaget enligt 1 3 §§ kan väckas, om vid bolagsstämman majoriteten eller en minoritet, bestående i försäkringsaktiebolag av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier och i ömsesidiga försäkringsbolag av minst en tiondel av samtliga röstberättigade, har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon styrelseledamot eller verkställande direktören ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att i fråga om försäkringsaktiebolag ägare till en tiondel av samtliga aktier och i fråga om ömsesidiga försäkringsbolag en tiondel av samtliga röstberättigade inte röstar mot förslaget. Förs skadeståndstalan av en aktieägare eller en röstberättigad för bolagets räkning, kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd till bolaget får föras i fråga om försäkringsaktiebolag av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier och i fråga om ömsesidiga försäkringsbolag av röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om någon aktieägare eller röstberättigad sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för den kostnad som täcks av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot och verkställande direktören om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman.

Har ett beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att aktieägare eller röstberättigade som avses i första stycket röstat emot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till bolagsstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadeståndstalan som grundas på brott föras av styrelsen.

6 § Talan för försäkringsbolagets räkning enligt 1-3 §§, som inte grundas på brott, kan inte väckas mot

1. stiftare sedan tre år förflutit från det beslutet om bolagets bildande fattades på den konstituerande stämman,

2. styrelseledamot, verkställande direktören eller aktuarien sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslutet eller åtgärden, som talan grundas på, fattades eller vidtogs,

3. revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelsen lades fram på bolagsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

4. en lekmannarevisor sedan tre år förflutit från det att granskningsrapporten lades fram på bolagsstämman,

5. aktieägare, delägare eller röstberättigad, som inte är delägare, sedan två år förflutit från beslutet eller åtgärden som talan grundas på.

Försätts bolaget i konkurs på en ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1-3 §§ utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträdet. Lag (1999:600).

17 kap. Försäkringsbolagets firma

1 § Ett försäkringsaktiebolags firma skall innehålla ordet försäkringsaktiebolag eller ordet försäkring och förkortningen AB. Ett publikt försäkringsaktiebolags firma skall åtföljas av beteckningen (publ), såvida det inte av bolagets firma framgår att bolaget är publikt.

Ett ömsesidigt försäkringsbolags firma skall innehålla orden ömsesidig samt försäkring. I fråga om ett ömsesidigt försäkringsbolag, vars verksamhet avser att meddela försäkring av egendom inom endast ett län, skall firman ange området för bolagets verksamhet men ordet ömsesidig kan utelämnas.

Firma skall registreras i försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i försäkringsregistret, samt från benämningar på utländska försäkringsföretag som är allmänt kända i Sverige. Ett privat försäkringsaktiebolags firma får inte innehålla ordet publikt, och ett publikt försäkringsaktiebolags firma får inte innehålla ordet privat. För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen. Lag (1994:1941).

2 § Bolagets styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i 1 § tredje stycket om firma gäller även bifirma. Orden försäkring, aktiebolag, privat eller publikt eller förkortningen AB får dock inte tas in i bifirman. Lag (1994:1941).

3 § Skriftliga handlingar, som utfärdas för ett försäkringsbolag, bör undertecknas med bolagets firma. I fråga om publika försäkringsaktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall firman därvid åtföljas av beteckningen (publ). Om styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget har utfärdat en handling utan firmateckning och det inte framgår av dess innehåll att den utfärdats på bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock inte om det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts av bolaget får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det att detta begärts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna. Lag (1994:1941).

4 § Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering finns det bestämmelser i firmalagen (1974:156).

5 § Ett försäkringsaktiebolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser ska ange bolagets firma, den ort där styrelsen ska ha sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har trätt i likvidation, ska också detta anges. I fråga om publika försäkringsaktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, ska firman åtföljas av beteckningen (publ).

Om det finns särskilda skäl, får registreringsmyndigheten, efter ansökan, besluta att ett försäkringsaktiebolag inte behöver lämna uppgift om bolagets firma på sina webbplatser. I så fall ska uppgift i stället lämnas om att bolaget är ett försäkringsaktiebolag och om huruvida bolaget är ett privat eller ett publikt aktiebolag. Ett sådant beslut ska begränsas till en viss tid och får förenas med villkor. Lag (2007:1459).

18 kap. Byte av bolagskategori

1 § Ett beslut om att ett privat försäkringsaktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.

Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande årsbokslut. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader före dagen för bolagsstämman.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 17 kap. 1 § om publikt försäkringsaktiebolags firma.

Ett privat försäkringsaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om övergång till publikt försäkringsaktiebolag har blivit registrerat. Lag (1994:1941).

2 § Ett beslut om att ett publikt försäkringsaktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 17 kap. 1 § om privat försäkringsaktiebolags firma.

Ett publikt försäkringsaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om övergång till privat försäkringsaktiebolag har blivit registrerat. Lag (1994:1941).

3 § Bestämmelserna i 2 kap. 13 a-13 c §§ tillämpas också när ett försäkringsaktiebolag som har blivit publikt enligt 18 kap. 1 § inom två år från registreringen därav träffar avtal som avses i 2 kap. 13 a § första stycket. Lag (1994:1941).

19 kap. Tillsyn

1 § Finansinspektionen ska utöva tillsyn över att verksamheten i ett försäkringsbolag bedrivs i enlighet med denna lag och andra författningar som reglerar försäkringsbolagets näringsverksamhet.

Inspektionen ska i sin tillsynsverksamhet samarbeta och utbyta information med motsvarande utländska tillsynsmyndigheter och Europeiska gemenskapernas kommission i den utsträckning som följer av Sveriges medlemskap i Europeiska unionen.

När ett försäkringsbolag har påbörjat sin verksamhet, ska styrelsen och verkställande direktören genast underrätta Finansinspektionen om det. Lag (2009:351).

2 § Koncession som beviljats för ett försäkringsbolag skall förklaras förverkad om

1. bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som anges i 2 kap. 13 §,

2. bolaget inte har börjat sin verksamhet inom ett år från det koncessionen beviljades eller inom samma tid förklarat sig avstå från koncessionen,

3. anmälningen för bolagets registrering genom lagakraftägande beslut blivit avskriven eller avslagen, eller

4. bolaget under längre tid än sex månader inte drivit verksamhet.

I fall som avses i första stycket 2 och 4 får i stället varning meddelas om det bedöms tillräckligt.

Frågor om förverkande av koncession enligt första stycket eller beslut om varning enligt andra stycket prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Regeringens prövning sker efter anmälan av inspektionen.

Om registrering av beslut, varigenom koncessionen har förverkats, förordnar den myndighet som beslutat om förverkandet. Lag (2004:570).

3 § Styrelsen, verkställande direktören och andra befattningshavare i ansvarig ställning i försäkringsbolag skall lämna Finansinspektionen de upplysningar om verksamheten som inspektionen begär. Om bolaget driver verksamhet i ett annat land inom EES, skall de, i den utsträckning som följer av Sveriges medlemskap i Europeiska unionen, lämna de upplysningar till behörig myndighet i det landet som den myndigheten behöver för att fullgöra sina uppgifter.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om vilka upplysningar ett försäkringsbolag skall lämna till inspektionen. Lag (1999:600).

4 § Om skyldigheten enligt 7 a kap. 9 § att lämna information till ett försäkringsbolag som skall upprätta en gruppbaserad redovisning inte fullgörs, får Finansinspektionen förelägga den som skall lämna informationen att fullgöra sin uppgiftsskyldighet direkt till inspektionen.

Ingår ett företag som omfattas av 7 a kap. 9 § i samma koncern som försäkringsbolaget, får inspektionen kontrollera uppgifterna på plats hos företaget.

Första och andra styckena gäller även i fråga om juridisk eller fysisk person som skall lämna uppgifter till ett sådant utländskt företag inom EES som skall upprätta en gruppbaserad sammanställning enligt offentlig reglering som bygger på försäkringsgruppsdirektivet (98/78/EG). Om en kontroll enligt andra stycket görs på begäran av en behörig myndighet inom EES, får den myndigheten närvara vid kontrollen. Lag (2006:533).

5 § Har upphävts genom lag (1999:600).

6 § Har upphävts genom lag (1999:600).

7 § Senast en månad efter en sådan bolagsstämma som avses i 14 kap. 10, 13, 15 och 18 §§ ska likvidatorerna till Finansinspektionen sända in kopior av de vid stämman framlagda handlingar som nämns i dessa paragrafer. Lag (2007:1459).

8 § Finansinspektionen får, när det anses nödvändigt, sammankalla försäkringsbolagets styrelse. Har styrelsen inte rättat sig efter en begäran från inspektionen om att kalla till en extra bolagsstämma, får inspektionen utfärda sådan kallelse. Lag (1991:1767).

9 § Styrelsen och verkställande direktören skall på tid som Finansinspektionen bestämmer hålla försäkringsbolagets kassa, övriga tillgångar, räkenskapsmaterial och andra handlingar tillgängliga för granskning av befattningshavare hos inspektionen eller av någon annan som inspektionen har förordnat.

Företrädare för inspektionen får närvara vid styrelsesammanträde, som inspektionen har utlyst, och vid bolagsstämma samt delta i överläggningarna. Lag (1991:1767).

10 § Skyldigheten enligt 3 och 9 §§ att lämna upplysningar och hålla tillgångar och handlingar tillgängliga för granskning gäller även för

1. styrelsen och verkställande direktören eller motsvarande organ i företag vars verksamhet uteslutande skall vara att biträda försäkringsbolag eller som försäkringsbolag har ett bestämmande inflytande i,

2. ordförande och verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare i skaderegleringsnämnd, villkorsnämnd eller i annat liknande organ, som biträder ett försäkringsbolag samt

3. styrelsen och verkställande direktör i ett aktiebolag, om Finansinspektionen med bolagets samtycke föreskrivit en sådan skyldighet. Lag (1999:1123).

11 § Finansinspektionen får meddela beslut om anmärkning i fråga om försäkringsbolagets verksamhet som inspektionen anser behövliga.

Finansinspektionen skall förelägga bolaget eller styrelsen att vidta rättelse om inspektionen finner att

1. avvikelse skett från denna lag eller någon annan författning som reglerar försäkringsbolagets näringsverksamhet eller från bolagsordningen,

2. bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna, beräkningsunderlaget, placeringsriktlinjerna och riktlinjerna för hantering av intressekonflikter inte längre är tillfredsställande med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av bolagets rörelse, eller

3. försäkringsbeståndet inte är tillräckligt för erforderlig riskutjämning.

Om Finansinspektionen bedömer att försäkringstagarnas rättigheter hotas, skall inspektionen förelägga försäkringsbolaget eller dess styrelse att upprätta och för godkännande överlämna en finansiell saneringsplan. Inspektionen får i dessa fall även utse en särskild företrädare att sköta hela eller delar av driften av bolaget.

För verksamhet avseende tjänstepensionsförsäkring får Finansinspektionen även då inspektionen bedömer att ersättningsberättigades intressen hotas, besluta om att utse sådan företrädare som avses i tredje stycket.

Om ett försäkringsbolags kapitalbas understiger solvensmarginalen enligt 7 kap. 23 eller 25 §, eller, för ett försäkringsbolag som avses i 7 a kap. 1 § första stycket 1, den gruppbaserade kapitalbasen understiger den gruppbaserade solvensmarginalen enligt 4 § i samma kapitel, skall Finansinspektionen förelägga bolaget eller dess styrelse att upprätta en plan för att återställa en tillfredsställande finansiell ställning och överlämna planen till inspektionen för godkännande. Om kapitalbasen understiger en tredjedel av solvensmarginalen eller garantibeloppet enligt 7 kap. 26 eller 27 § eller om kapitalbasen för ett livförsäkringsbolag inte har den sammansättning som anges i 7 kap. 26 § tredje stycket, skall inspektionen förelägga bolaget eller dess styrelse att upprätta och för godkännande överlämna en plan för skyndsamt återställande av kapitalbasen.

Om ett försäkringsbolag driver verksamhet i ett annat land inom EES och bolaget inte rättar sig efter Finansinspektionens eller behörig utländsk myndighets anmodan om rättelse, skall inspektionen vidta de åtgärder som behövs för att förhindra fortsatta överträdelser. Inspektionen skall underrätta den behöriga utländska myndigheten om vilka åtgärder som vidtas.

Om ett föreläggande enligt andra, tredje, femte eller sjätte stycket inte har följts inom bestämd tid och det anmärkta förhållandet inte heller på något annat sätt har undanröjts, skall Finansinspektionen, i fall som är av principiell betydelse eller av särskild vikt, anmäla detta till regeringen.

Finansinspektionen får begränsa bolagets förfoganderätt eller förbjuda bolaget att förfoga över sina tillgångar i Sverige, om

1. bolaget inte följer gällande bestämmelser om försäkringstekniska avsättningar och skuldtäckning,

2. bolagets kapitalbas understiger en tredjedel av solvensmarginalen eller inte uppfyller gällande krav på garantibelopp,

3. bolagets kapitalbas understiger solvensmarginalen eller, för ett försäkringsbolag som avses i 7 a kap. 1 § första stycket 1, den gruppbaserade kapitalbasen understiger den gruppbaserade solvensmarginalen enligt 4 § i samma kapitel, och det finns särskilda skäl att anta att bolagets finansiella ställning ytterligare kommer att försämras, eller

4. det bedöms vara nödvändigt för att skydda de försäkrades intressen vid beslut om förverkande av bolagets koncession enligt 2 § eller enligt tionde stycket.

Finansinspektionen får besluta hur försäkringsverksamheten skall drivas efter ett sådant beslut som avses i åttonde stycket.

En koncession kan förklaras förverkad eller, om det bedöms tillräckligt, varning meddelas, om bolaget

1. inte längre uppfyller kraven för koncession,

2. inte inom angiven tid har vidtagit åtgärderna i en plan som har godkänts enligt femte stycket, eller

3. i annat fall allvarligt åsidosätter gällande bestämmelser för verksamheten.

Om ett försäkringsbolag försätts i konkurs eller om beslut fattas om att bolaget skall träda i tvångslikvidation, skall bolagets koncession förklaras förverkad.

Frågor om förverkande av koncession eller om varning enligt tionde och elfte styckena prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Regeringens prövning sker efter anmälan av inspektionen.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer skall meddela föreskrifter om innehållet i den finansiella saneringsplan som krävs enligt tredje stycket. Lag (2005:1051).

11 a § Finansinspektionen skall anmäla beslut enligt 11 § sjätte stycket om förbud eller begränsning i rätten att förfoga över tillgångar till de behöriga myndigheterna i de EES länder där bolaget enligt underrättelse bedriver försäkringsverksamhet enligt 2 a kap. 1 eller 4 §. Sådant beslut skall dessutom anmälas till behöriga myndigheter i de EES länder där bolaget har tillgångar. Finansinspektionen skall anmäla beslut enligt 2 eller 11 § om förverkande av koncession till behöriga myndigheter i övriga länder inom EES.

Finansinspektionen får i samband med anmälan enligt första stycket begära att den behöriga utländska myndigheten i samarbete med inspektionen vidtar motsvarande åtgärder. Har bolagets koncession förklarats förverkad får begäran avse att den utländska myndigheten även i övrigt vidtar de åtgärder som behövs för att skydda de försäkrades intressen. Lag (1995:779).

11 b § Finansinspektionen får avstå från ingripande enligt 11 § om

1. en överträdelse är ringa eller ursäktlig,

2. försäkringsbolaget gör rättelse, eller

3. någon annan myndighet har vidtagit åtgärder mot bolaget och dessa åtgärder bedöms tillräckliga. Lag (2004:570).

11 c § Om någon som ingår i ett försäkringsbolags styrelse eller är dess verkställande direktör inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 3 § femte stycket 3, skall Finansinspektionen förklara bolagets koncession förverkad. Det får dock ske bara om inspektionen först beslutat att anmärka på att personen ingår i styrelsen eller är verkställande direktör och om han eller hon, sedan en av inspektionen bestämd tid om högst tre månader har gått, fortfarande finns kvar i styrelsen eller som verkställande direktör.

I stället för att förklara koncessionen förverkad, får Finansinspektionen besluta att en styrelseledamot eller verkställande direktör inte längre skall vara det. Finansinspektionen skall då, om det är nödvändigt, förordna en ersättare. Ersättarens uppdrag gäller till dess försäkringsbolaget utsett en ny styrelseledamot eller verkställande direktör. Lag (2004:570).

11 d § I samband med att Finansinspektionen meddelar beslut om anmärkning eller varning, får inspektionen besluta att bolaget skall betala en straffavgift. Om regeringen beslutar om varning, får den överlämna till inspektionen att besluta om straffavgift skall betalas.

Avgiften tillfaller staten. Lag (2004:570).

11 e § Straffavgiften skall fastställas till lägst fem tusen kronor och högst femtio miljoner kronor.

Avgiften får inte överstiga tio procent av försäkringsbolagets omsättning närmast föregående räkenskapsår. Om överträdelsen har skett under försäkringsbolagets första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får denna uppskattas.

Avgiften får inte vara så stor att försäkringsbolaget därefter inte uppfyller kraven enligt 1 kap. 1 a § första stycket.

När avgiftens storlek fastställs, skall särskild hänsyn tas till hur allvarlig den överträdelse är som föranlett anmärkningen eller varningen och hur länge överträdelsen har pågått. Lag (2004:570).

11 f § Om ett försäkringsbolag underlåter att i tid lämna de upplysningar som föreskrivits med stöd av 19 kap. 3 § andra stycket, får Finansinspektionen besluta att bolaget skall betala en förseningsavgift med högst 100 000 kronor.

Avgiften tillfaller staten. Lag (2004:570).

11 g § Straffavgiften eller förseningsavgiften skall betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att beslutet om den vunnit laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet.

Finansinspektionens beslut att påföra straffavgift eller förseningsavgift får verkställas utan föregående dom eller utslag om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i första stycket.

Om straffavgiften eller förseningsavgiften inte betalas inom den tid som anges i första stycket, skall Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m.

En straffavgift eller förseningsavgift som påförts faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft. Lag (2004:570).

11 h § Om någon i ledningen för ett försäkringsholdingföretag inte uppfyller de krav som anges i 7 a kap. 9 a §, får Finansinspektionen förelägga företaget att rätta till förhållandet. Lag (2006:533).

12 § Om det kan antas att någon driver sådan verksamhet att denna lag är tillämplig, får Finansinspektionen förelägga denne att till inspektionen lämna de upplysningar om verksamheten som behövs för att bedöma om lagen är tillämplig.

Om Finansinspektionen finner att någon driver försäkringsrörelse utan föreskriven koncession, skall inspektionen förelägga denne att inom viss tid ansöka om koncession eller vidta de ändringar i verksamheten som inspektionen anger eller också upphöra med verksamheten. Lag (1991:1767).

13 § Finansinspektionens beslut att överlämna ett ärende till regeringen för prövning samt beslut i ärenden enligt 7 kap. 28 a § första och andra styckena får inte överklagas.

Finansinspektionens beslut enligt 2 kap. 3 §, 2 a kap. 2-3 och 5-6 §§, 15 a kap. 13 och 22 §§ samt 2 §, 11 § tionde stycket och 11 c § detta kapitel får överklagas hos kammarrätten.

Andra beslut som inspektionen meddelar enligt denna lag får överklagas hos förvaltningsrätten. Detta gäller dock inte beslut i ärenden som avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223). Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten av förvaltningsrättens avgörande.

Inspektionen får bestämma att ett beslut om föreläggande eller om verksamhetens drivande enligt 11 § åttonde stycket ska gälla omedelbart.

Om överklagande av vissa beslut finns bestämmelser i 20 kap. 7 §. Lag (2010:1499).

13 a § Om beslut i ett ärende om koncession inte har meddelats sex månader efter det att ansökan gavs in, eller i ett ärende enligt 2 a kap. 2 § inom tre månader, eller i ett ärende enligt 2 a kap. 3, 5 eller 6 §, inom en månad, får sökanden begära förklaring av kammarrätten att ärendet onödigt uppehålls.

Efter det att kammarrätten avgett sådan förklaring skall ansökan anses ha avslagits av regeringen eller Finansinspektionen om beslut inte har meddelats

- inom sex månader i ett ärende om koncession,

- inom tre månader i ett ärende enligt 2 a kap. 2 §, eller

- inom en månad i ett ärende enligt 2 a kap. 3, 5 eller 6 §. Lag (1999:225).

14 § Finansinspektionen har under ett försäkringsbolags likvidation i fråga om likvidatorerna samma befogenhet som enligt denna lag tillkommer inspektionen beträffande styrelsen. Lag (1991:1767).

15 § Försäkringsbolag ska med årliga avgifter bidra till att täcka kostnaderna för Finansinspektionens verksamhet.

För granskning av ärenden enligt 7 kap. 28 a § första och andra styckena får Finansinspektionen ta ut avgifter av de bolag som granskas.

Regeringen får meddela föreskrifter om avgifter enligt denna paragraf. Lag (2010:1499).

16 § En ledamot i styrelsen för Finansinspektionen eller en befattningshavare hos Finansinspektionen får inte vara ledamot i styrelsen för ett svenskt försäkringsbolag eller ett utländskt försäkringsföretag som erhållit tillstånd att driva försäkringsrörelse i Sverige. En sådan ledamot eller befattningshavare får inte heller vara aktieägare, delegerad eller garant i eller anställd hos ett sådant företag. Lag (1991:1767).

17 § Närmare föreskrifter om Finansinspektionens organisation och verksamhet meddelas av regeringen. Lag (1991:1767).

20 kap. Registrering m.m.

1 § egistreringsmyndigheten ska föra ett försäkringsregister för registrering enligt denna lag eller andra författningar.

I fråga om registrering i försäkringsregistret av redovisnings- och revisionshandlingar gäller bestämmelserna i årsredovisningslagen (1995:1554) och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag i stället för bestämmelserna i detta kapitel. Lag (2007:1459).

1 a § En registrering i försäkringsregistret ska göras på svenska. Om ett försäkringsbolag som en registrering avser begär det, ska registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska.

Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte registreringsmyndigheten beslutar något annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Lag (2007:1459).

2 § Registreringsmyndigheten ska utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidningar det som registreras i försäkringsregistret med undantag av registrering av underrättelser enligt 14 kap. 20 §. En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret ska endast ange ändringens art.

En kungörelse ska skrivas på samma språk som registreringen i försäkringsregistret. Lag (2007:1459).

3 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har införts i försäkringsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om införandet har kungjorts i Post och Inrikes Tidningar enligt 2 § och det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det som kungjorts. I fråga om försäkringsaktiebolag gäller detta dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom att känna till det som kungjorts.

I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder vilka har vidtagits innan kungörande har skett, kan försäkringsaktiebolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller borde ha blivit infört i registret mot annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet.

Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överensstämmer med vad som har införts i försäkringsregistret, kan försäkringsaktiebolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Denne kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han kände till vad som har införts i försäkringsregistret. Lag (1994:1941).

3 a § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör i ett försäkringsaktiebolag har förts in i försäkringsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 §, kan bolaget inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Vad som nu sagts gäller dock inte, om bolaget visar att tredje man kände till felet eller bristen. Lag (1994:1941).

3 b § Om en uppgift har förts in i försäkringsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, får försäkringsbolaget inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man får dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att tredje man kände till den svenska språkversionen. Lag (2007:1459).

4 § Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet stadfästelse av regeringen eller Finansinspektionen inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordningen eller de försäkringstekniska riktlinjerna eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 20 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när myndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 a kap. 17 § eller 21 kap. 2 § första och femte styckena.

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när inspektionen fattar beslut enligt 15 kap. 4 §. Lag (2000:822).

4 a § Om styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare eller annan ställföreträdare för ett försäkringsaktiebolag har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall registreringsmyndigheten avföra ställföreträdaren ur registret.

Avregistreringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. I övrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft. Lag (2000:822).

5 § Bestämmelser om att avföra en firma ur registret sedan en dom om att häva firmaregistreringen vunnit laga kraft finns i firmalagen (1974:156).

6 § Beslut att i försäkringsaktiebolag ändra bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp skall registreras samtidigt som beslut om att öka eller sätta ned aktiekapitalet, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

6 a § Har ett beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta än tidigare registrerats, skall Finansinspektionen vid ingången av närmast följande räkenskapsår räkna om det registrerade aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp till den nya valutan. Omräkningen skall göras enligt den växelkurs som fastställts av Europeiska centralbanken den sista svenska bankdagen under föregående räkenskapsår. Lag (2000:37).

7 § Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att en anmälan avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller

1. beslut av registreringsmyndigheten enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 a kap. 17, 24 och 35 §§, 17 kap. 5 § andra stycket samt 4 a § detta kapitel, och

2. beslut av Finansinspektionen enligt 15 kap. 4 §.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Lag (2009:708).

7 a § Skatteverkets beslut enligt 1 a kap. 4 a § och 15 a kap. 13 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Lag (2009:708).

8 § Registreringsmyndigheten ska lämna ut uppgifter och handlingar i försäkringsregistret i elektronisk form, om det begärs. Lag (2007:1459).

21 kap. Straff och vite

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 11 §,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet till Finansinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket andra meningen eller 11 § första stycket andra eller tredje meningen, eller

5. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 12 §.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot bestämmelsen om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 §.

I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet. Lag (1994:1941).

1 a § Till böter eller fängelse i högst sex månader döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, den som

1. lämnar osann uppgift i en handling enligt denna lag som upprättas i elektronisk form,

2. i ett ärende enligt denna lag oriktigt intygar att en elektronisk handling överensstämmer med originalet, eller

3. lämnar osann uppgift eller förtiger sanningen i en försäkran som enligt förordning som ansluter till denna lag lämnas på heder och samvete och som upprättas i elektronisk form.

Det som sägs i första stycket gäller också den som begår en sådan gärning som avses i första stycket 3 av grov oaktsamhet.

Om brott som avses i första stycket är att anse som grovt, döms till fängelse i högst två år. Lag (2007:1459).

2 § Registreringsmyndigheten får förelägga verkställande direktören och styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller andra författningar att

1. hos registreringsmyndigheten göra behöriga anmälningar för registrering, eller

2. på bolagets brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser lämna sådana uppgifter som anges i 17 kap. 5 §.

Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenhet att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.

Registreringsmyndigheten får förena ett föreläggande enligt första stycket med vite.

Finansinspektionen kan förena föreläggande eller förbud som inspektionen får utfärda enligt denna lag med vite.

Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan registreringsmyndigheten döma ut vitet. Lag (2007:1459).

Övergångsbestämmelser

1987:689

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988. Äldre bestämmelser i 14 kap. 21 § och 16 kap. 6 § gäller fortfarande i fråga om en konkurs, i vilken konkursbeslutet har meddelats före ikraftträdandet.

1989:832

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1990 i fråga om 11 kap. 11 §. I övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

2. Ett avstämningsförbehåll som införts före ikraftträdandet skall anses ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 § första stycket i dess nya lydelse.

4. Bestämmelsen i 3 kap. 11 § i dess äldre lydelse om skyldighet att bevara uppgifter som avförts ur aktiebrevsregistret skall fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som avförts före ikraftträdandet.

Ett aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i minst tio år därefter.

1989:1081

Denna lag träder i kraft den 1 februari 1990. Äldre bestämmelser tillämpas dock om likvidations eller konkursförfarande har inletts före ikraftträdandet.

1990:1296

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.

2. Bestämmelserna i 3 kap. 11 § andra stycket skall gälla även om det avstämningsförbehåll som där avses har registrerats före ikraftträdandet.

1991:990

1. Denna lag träder i kraft den 1 augusti 1991.

2. Vad som i den nya lydelsen av 3 kap. 10 och 11 §§ samt 4 kap.

6 a och 19 §§ sägs om värdepappersinstitut skall också gälla sådan fondkommissionär som med stöd av punkt 3 i övergångsbestämmelserna till lagen (1991:981) om värdepappersrörelse driver rörelse enligt fondkommissionslagen (1979:748).

1992:1626

1. Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande i fråga om obligationer och andra skuldförbindelser som utfärdats av kreditaktiebolag före lagens ikraftträdande. De äldre föreskrifterna gäller även i fråga om obligationer och andra skuldförbindelser som efter ikraftträdandet utfärdas av kreditaktiebolag som driver verksamhet enligt punkt 4 i övergångsbestämmelserna till lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet eller av sådana kreditmarknadsbolag som vid lagens ikraftträdande hade rätt att driva verksamhet enligt lagen (1963:76) om kreditaktiebolag. Lag (1997:464).

1993:1304

1. Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

2. Ett försäkringsbolag som har koncession vid lagens ikraftträdande får med den tidsbegränsning som kan ha angetts i koncessionsbeslutet fortsätta med rörelsen till utgången av år 1995 eller, om ansökan om koncession i enlighet med 2 kap. 3 a, 3 b elle Ett beslut före utgången av år 1994 om att ett försäkringsaktiebolag skall vara privat skall tillkomma i den ordning och uppfylla de villkor som anges i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13 § andra stycket och 17 kap. 1 § i paragrafernas nya lydelse. Finansinspektionens åtgärd enligt första stycket skall inte vidtas beträffande försäkringsaktiebolag som fattat beslut om att vara privat och skriftligen underrättat Finansinspektionen om beslutet.

Om bolagsordningen eller firman efter utgången av år 1994 strider mot de nya bestämmelserna i 2 kap. 5 § andra stycket eller 17 kap. 1 § andra stycket skall styrelsen till första ordinarie bolagsstämma efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till ändring i överensstämmelse med bestämmelserna.

Utan hinder av de nya föreskrifterna i 17 kap. 1 § tredje stycket om orden publikt och privat i försäkringsaktiebolags firma får gällande firma användas fram till dess att ett registrerat beslut om firmaändring föreligger, dock längst till utgången av augusti 1995.

3. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.

Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras.

4. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§ samt 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av juni 1995.

5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7 och 8.

6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt 4 kap. 16 och 17 §§ eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 § gäller äldre bestämmelser vid registrering av beslutet.

7. Bestämmelsen i 4 kap. 14 § i dess nya lydelse skall tillämpas på yttranden som ges in efter ikraftträdandet också om det beslut som avses med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.

8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten efter denna tidpunkt.

1995:54

Denna lag träder i kraft den 1 april 1995. Beslut som har meddelats före ikraftträdandet överklagas enligt äldre bestämmelser.

1995:779

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2000 såvitt avser 2 kap. 18 §, 10 kap. 5 § och 12 kap. 13 §. Dessa föreskrifter skall tillämpas av sådana bolag som inte följer de äldre föreskrifter som avses i punkt 2 av övergångsbestämmelserna till lagen (1999:600) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713). Ändringarna i 7 kap. 3 § skall inte träda i kraft. Lagen i övrigt träder i kraft den 1 juli 1995. Lag (1999:601).

2. I fråga om försäkringsbolag som har koncession och som har bildats före den 1 juli 1995 gäller 2 kap. 5 § i dess äldre lydelse till utgången av juni 1996.

3. Bestämmelserna i 7 kap. 12 § om borgensförbindelser m.m. gäller inte sådana förbindelser som ingåtts före lagens ikraftträdande.

4. För sådana placeringar hos ett livförsäkringsbolag som vid lagens ikraftträdande överskrider gränserna i 7 kap. 10 c § första stycket 2 och 3 skall följande gälla.

Senast den 31 december 1999 skall placeringarna ha nedbringats till de nivåer som anges i 7 kap. 10 c § första stycket 2 och 3.

Om en placering överstiger tjugo procent av det belopp som skall skuldtäckas skall den senast den 30 juni 1996 ha nedbringats under denna nivå.

En placerings andel av det belopp som skall skuldtäckas får inte öka.

Andelen aktier eller andra värdepapper som kan jämställas med aktier från samma emittent får inte i något fall överstiga fem procent av det belopp som skall skuldtäckas.

5. För försäkringar som har meddelats före ikraftträdandet av nya 7 kap. 3 §, gäller fortfarande bestämmelserna i 7 kap. 5 7 §§ samt 8 § första och andra styckena i sin äldre lydelse.

För försäkringar som avses i första stycket och som vid ikraftträdandet av nya 7 kap. 3 § fortfarande gäller skall upprättade grunder även därefter ha fortsatt giltighet om inte till försäkringsvillkoren har överförts bestämmelserna i grunderna om

1. villkoren för försäkringstagarnas rätt till återköp,

2. försäkringstagarnas rätt till fribrev,

3. belåning av försäkringsbrev hos bolaget,

4. verkan av underlåtenhet att betala premie,

5. försäkringstagarens rätt när försäkringen i andra fall än som avses i 1, 2 eller 4 upphör i förtid eller bolaget i övrigt inte har ansvar för försäkringsfallet,

6. villkoren för tilldelning av återbäring, och

7. förräntning av försäkringsbelopp som förfallit till betalning.

För sådana försäkringar som avses i första stycket skall 7 kap. 8 a § endast tillämpas beträffande grunder för

1. beräkning av försäkringspremier och premiereserv,

2. beräkning av tekniska återköpsvärden, samt

3. återbäring till försäkringstagarna.

6. Ett försäkringsbolag som vid lagens ikraftträdande äger aktier eller andelar i juridiska personer med uppgift att äga tillgångar som avses i 7 kap. 10 § första stycket behöver inte Finansinspektionens medgivande enligt 7 kap. 17 § för detta innehav om sådant medgivande inte krävdes före lagens ikraftträdande.

7.35 I fråga om den ökning av de försäkringstekniska avsättningarna i trygghetsförsäkring för arbetsskada som uppkommit till följd av beslut före den 1 juli 1993 om ändringar i den allmänna socialförsäkringen skall följande gälla. Utan de begränsningar som anges i 7 kap. 10 § första stycket 5 får för skuldtäckning t.o.m. den 31 december 2001 användas på kollektivavtal grundad överenskommelse om betalning av de kvarvarande premier som erfordras för att slutligen reglera den nämnda skuldökningen.

1995:1567

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.

2. I fråga om förhållanden som avser ett räkenskapsår vilket har inletts före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser.

1998:113

1. Denna lag träder i kraft den 1 april 1998.

2. De nya bestämmelserna i 14 kap. 26 b § och 15 kap. 6 a § tillämpas i fråga om beslut om godkännande av överlåtelseavtal eller tillstånd att verkställa avtal som meddelats efter den 31 mars 1998.

3. Äldre bestämmelser i 19 kap. 2 § 2 tillämpas för bolag som beviljats koncession före ikraftträdandet.

1998:722

Denna lag träder i kraft den 24 oktober 1998. Om datalagen (1973:289) även efter denna tidpunkt skall tillämpas på viss behandling av personuppgifter, gäller dock 7 kap. 20 § i dess äldre lydelse för sådan behandling.

1999:225

1. Denna lag träder i kraft den 1 maj 1999.

2. Beträffande ärenden som vid utgången av april månad 1999 har kommit in till regeringen eller, i förekommande fall, Finansinspektionen skall frågan, huruvida det är regeringen eller Finansinspektionen som skall pröva ärendet, avgöras enligt äldre bestämmelser.

3. Beslut som har meddelats före ikraftträdandet skall överklagas enligt äldre bestämmelser. Detsamma gäller beslut i sådana ärenden som avses under 2.

1999:600

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2000, då lagen (1989:1079) om livförsäkringar med anknytning till värdepappersfonder upphör att gälla.

2. Försäkringsbolag som beviljats koncession före ikraftträdandet, får år 2000 och 2001 tillämpa äldre föreskrifter i 7 kap. 1-6 och 8 §§ samt 12 kap. 2 och 5-8 §§. För ett försäkringsbolag som tillämpar sådana äldre bestämmelser gäller även äldre föreskrifter i 1 kap. 10 §, 2 kap. 5 § första stycket 8, 9 och 16, 7 kap. 8 a, 9, 14 och 15 §§, 8 kap. 8 §, 9 kap. 18 och 20 §§, 12 kap. 9 §, 16 kap. 1 och 3 §§, 19 kap. 5 och 11 §§ samt 20 kap. 4 §. Äldre föreskrifter i 7 kap. 22 § skall fortfarande tillämpas på livförsäkringsbolag som innehar återbäringsmedel med stöd av denna punkt. Bolaget skall inte tilllämpa den nya 12 kap. 14 §. Lag (1999:1124).

3. För livförsäkringsbolag som meddelats koncession före ikraftträdandet skall belopp som motsvarar återbäringsfonden och andra återbäringsmedel, vid ingången av det räkenskapsår då äldre föreskrifter som avses i punkten 2 inte längre tillämpas, gottskrivas försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade som återbäring eller överföras till sådana fonder under bundet eget kapital som regleras i försäkringsrörelselagen eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. De nya föreskrifterna i 12 kap. 16 § gäller även sådana återbäringsmedel i livförsäkringsaktiebolag som innehas med stöd av punkten 2.

4. För ömsesidiga försäkringsbolag som registrerats före ikraftträdandet gäller äldre föreskrifter i 1 kap. 7 §, 7 kap. 24 § och 13 kap. till dess att sådana bestämmelser i bolagsordningen som avses i de nya föreskrifterna i 2 kap. 5 § första stycket 14 kan göras gällande mot delägarna enligt 9 kap. 18 §. Äldre föreskrifter i 14 kap. 14 § gäller till dess att sådana bestämmelser som avses i 2 kap. 5 § första stycket 16 registrerats. En bolagsordning med sådana bestämmelser som avses i denna punkt skall vara registrerad senast vid utgången av år 2001. Lag (1999:1125).

5. För livförsäkringsbolag som omfattats av lagen om livförsäkringar med anknytning till värdepappersfonder gäller 7, 10, 11 och 12 §§ samma lag till dess bestämmelser i bolagsordningen om vinstutdelning eller förlusttäckning registrerats. En bolagsordning med sådana bestämmelser skall vara registrerad senast vid utgången av år 2001. Om denna punkt tillämpas gäller äldre lydelse av de bestämmelser som 12 § nämnda lag hänvisar till.

6. Äldre föreskrifter i 10 kap. 4 § får tillämpas till dess att en godkänd eller auktoriserad revisor utsetts, dock längst till utgången av år 2000. Vid en sådan tillämpning gäller inte de nya föreskrifterna i 10 kap. 3 § första stycket. Lag (1999:1124).

7. Bolagsstämman får före ikraftträdandet fatta beslut om ändringar av bolagsordningen med tillämpning av de nya föreskrifterna i lagen (1999:600) om ändring i försäkringsrörelselagen. Lag (1999:1124).

8. Föreskrifterna om sanktioner enligt 19 kap. försäkringsrörelselagen gäller även vid överträdelser av punkterna 3, 4 och 5 ovan. Lag (1999:1124).

1999:1090

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2000. De nya föreskrifterna skall dock tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1999. Föreskriften i 8 kap. 9 § skall fortfarande tillämpas för räkenskapsår som har inletts före den 1 januari 2000.

2000:67

1. Denna lag träder i kraft den 10 mars 2000.

2. Bestämmelserna i 6 a kap. gäller även för sådana aktier som ett försäkringsaktiebolag har förvärvat före lagens ikraftträdande med stöd av 6 kap. 10 § andra stycket i dess äldre lydelse

2000:822

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.

2. Registreringsärenden, som har kommit in till Finansinspektionen men i vilka inspektionen inte har fattat beslut före ikraftträdandet, skall överlämnas till Patent- och registreringsverket för fortsatt handläggning.

2003:510

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2004.

2. Försäkringsbolag som beviljats koncession före den 20 mars 2002 får till den 20 mars 2007 tillämpa äldre bestämmelser i 7 kap. 22-27 §§. Ett sådant försäkringsbolag som vid sistnämnda tidpunkt inte har uppnått föreskriven solvensmarginal får fortsätta att tillämpa dessa äldre bestämmelser längst till den 20 mars 2009, under förutsättning att bolaget upprättar och till Finansinspektionen för godkännande överlämnar en plan med de åtgärder som skall vidtas för att uppnå detta krav. För ett försäkringsbolag som tilllämpar sådana äldre bestämmelser gäller även äldre bestämmelser i 1 kap. 10 §.

2004:53

1. Denna lag träder i kraft den 1 april 2004.

2. Vad som sägs i 3 kap. 16 § samt 7 kap. 10, 10 b och 10 c §§ om investeringsfonder eller fondföretag skall också gälla sådana värdepappersfonder respektive utländska fondföretag som förvaltas av fondbolag eller annan fondförvaltare som med stöd av 3 § lagen (2004:47) om införande av lagen (2004:46) om investeringsfonder driver verksamhet enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfonder.

3. Vad som sägs i 2 kap. 3 b § och 7 kap. 10 c § om förvaltare skall också gälla sådana fondförvaltare som driver verksamhet med stöd av 3 § lagen (2004:47) om införande av lagen (2004:46) om investeringsfonder.

2004:251

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2004.

2. Registreringsärenden som har kommit in till Patent- och registreringsverket men i vilka verket inte har fattat beslut före ikraftträdandet skall överlämnas till Bolagsverket för fortsatt handläggning.

2004:570

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2004.

2. Äldre lydelse av 8 kap. 1 § får tillämpas även efter den 1 juli 2004, dock inte längre än som medges enligt punkterna 3 och 4.

3. Om styrelsens sammansättning efter lagens ikraftträdande strider mot bestämmelsen i 8 kap. 1 § första stycket skall bolagsstämman senast vid den första ordinarie bolagsstämman efter ikraftträdandet fatta beslut om sådan ändring av styrelsens sammansättning att den stämmer överens med bestämmelsen.

4. Om en bolagsordning efter lagens ikraftträdande strider mot bestämmelsen i 8 kap. 1 § andra stycket skall styrelsen till den första ordinarie bolagsstämman efter ikraftträdandet lägga fram förslag om sådan ändring av bolagsordningen att den stämmer överens med bestämmelsen.

2005:1051

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

2. Har beslut om utmätning eller konkurs fattats före ikraftträdandet, gäller 7 kap. 11 a § i paragrafens äldre lydelse.

2006:407

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2007.

2. Äldre bestämmelser gäller om det yrkesmässiga biträde som annars skulle föranleda jäv för en revisor eller en lekmannarevisor avser ett räkenskapsår som har inletts före den 1 januari 2007.

2006:427

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.

2. Har inlösen av aktier enligt 15 kap. 8 § påkallats före den 1 juli 2006, gäller äldre bestämmelser om förutsättningarna för inlösen, om bestämmandet av lösenbeloppet och om förfarandet.

2006:601

Denna lag träder i kraft den 18 augusti 2006. Om en ansökan har kommit in före detta datum tillämpas äldre bestämmelser i fråga om

1. tillstånd till verkställande av ett fusionsförslag vid bildande av ett europabolag genom fusion enligt artikel 2.1 SE- förordningen, och

2. tillstånd till flyttning av säte enligt artikel 8 i SE- förordningen.

2007:122

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2007 och tillämpas på försäkringsavtal som har ingåtts eller förnyats efter ikraftträdandet.

2. Bestämmelserna i 7 kap. 19 b § tillämpas även på försäkringsavtal som har ingåtts före ikraftträdandet, om det finns rätt till återköp eller till överföring av en pensionsförsäkring enligt avtal eller enligt 11 kap. 5 § försäkringsavtalslagen (2005:104).

2008:102

1. Denna lag träder i kraft den 1 april 2008.

2. Ett försäkringsbolag som bedriver återförsäkringsverksamhet och som före den 10 december 2005 har beviljats koncession behöver inte tillämpa bestämmelserna i 1 kap. 3 b § tredje stycket före den 11 december 2008.

3. Ett försäkringsbolag som före den 10 december 2005 har beviljats koncession som innefattar återförsäkring av skadeförsäkring behöver inte tilllämpa det nya kravet på garantibelopp enligt 7 kap. 26 § andra stycket före den 11 december 2008.

2008:594

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2008.

2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner som vid ikraftträdandet prövas enligt konkurrenslagen (1993:20) eller som förbjudits enligt den lagen.

2008:1237

Denna lag träder i kraft den 31 december 2008. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan har upprättats före ikraftträdandet.

2009:33

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

2009:351

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2. I fråga om ansökningar enligt 2 kap. 3 § eller 3 kap. 2 § andra och tredje styckena som har kommit in till Finansinspektionen före lagens ikraftträdande ska äldre bestämmelser gälla.

3. Den som vid lagens ikraftträdande innehar aktier i ett försäkringsaktiebolag i sådan omfattning att han eller hon skulle ha varit skyldig att ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § andra stycket om aktierna hade förvärvats efter lagens ikraftträdande ska, om tillstånd inte tidigare har meddelats, anmäla sitt innehav till Finansinspektionen senast den 2 november 2009.

2009:569

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2. Bestämmelserna i 8 kap. 4 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

3. Bestämmelserna i 8 kap. 8 a § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

4. För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 10 kap. 6 a § första stycket från den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

2009:708

1. Denna lag träder i kraft den 15 juli 2009.

2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner där fusionsplan har upprättats före ikraftträdandet. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om europabolags flyttning av säte där bolagsstämmans beslut om flyttning har fattats före ikraftträdandet.

2010:1945

1. Denna lag träder i kraft den 1 april 2011.

2. Äldre bestämmelser gäller om en handling har skickats eller lämnats före den 1 april 2011.