Skatteverkets ställningstagande om avyttringspris och anskaffningsutgift med anledning av utbyte år 2024 av aktier i Ayima Group AB mot aktier i White Pearl Technology Group AB

1 Sammanfattning

Skatteverket har bedömt avyttringspris och anskaffningsutgift för aktier med anledning av utbyte år 2024 av aktier i Ayima Group AB mot aktier i White Pearl Technology Group AB.

1.1 Anmälan den 26 februari–26 mars 2024

Varje aktie i Ayima Group AB som bytts bort under denna acceptfrist bör anses såld för 3,80 kronor. Varje aktie i White Pearl Technology Group AB som förvärvats genom bytet får anses köpt för 6,34 kronor.

1.2 Anmälan den 27 mars–10 april 2024

Varje aktie i Ayima Group AB som bytts bort under den förlängda acceptfristen bör anses såld för 3,55 kronor. Varje aktie i White Pearl Technology Group AB som förvärvats genom bytet får anses köpt för 5,92 kronor.

Denna bedömning tillämpas fr.o.m. beskattningsåret 2024.

Observera att ställningstagandet normalt endast gäller juridiska personers (med undantag för dödsbon) deklaration. Fysiska personer och dödsbon använder sig, vid andelsbyten, av framskjuten beskattning.

2 Frågeställning

Beräkning av avyttringspris och anskaffningsutgift för aktier med anledning av utbytet av aktier i Ayima Group AB, organisationsnummer 559095-9291 (Ayima) mot aktier i White Pearl Technology Group AB, organisationsnummer 559095-9291 (WPTG).

2.1 Erbjudandet

WPTG har uppgett följande.

WPTG lämnade den 20 februari 2024 ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Ayima om att förvärva samtliga aktier i Ayima. Aktieägarna i Ayima erbjöds 0,6 nyemitterade B-aktier i WPTG för varje befintlig aktie i Ayima, oavsett aktieslag.

Erbjudandet var villkorat för de aktieägare som accepterade erbjudandet under perioden den 26 februari–26 mars 2024. WPTG meddelade den 27 mars 2024 att villkoren för erbjudandet var uppfyllda. De aktieägare i Ayima som accepterade erbjudandet under perioden den 26 februari–26 mars 2024 hade rätt att återkalla sin anmälan. Den 27 mars 2024 förlängde WPTG erbjudandet till och med den 10 april 2024. Rätten att återkalla lämnade accepter av erbjudandet gällde inte under den förlängda acceptfristen.

3 Gällande rätt m.m.

Av 44 kap. 3 § inkomstskattelagen (1999:1229) framgår att med avyttring av tillgångar avses försäljning, byte och liknande överlåtelse av tillgångar.

Kapitalvinst ska enligt 44 kap. 13 § inkomstskattelagen beräknas som skillnaden mellan

– ersättningen för den avyttrade tillgången eller för den utfärdade förpliktelsen minskad med utgifterna för avyttringen eller utfärdandet, och

– omkostnadsbeloppet.

Med omkostnadsbelopp avses enligt 44 kap. 14 § inkomstskatte-lagen utgifter för anskaffning (anskaffningsutgifter) ökade med utgifter för förbättring (förbättringsutgifter).

Enligt 61 kap. 2 § inkomstskattelagen ska inkomster i annat än pengar normalt värderas till marknadsvärdet.

I 48 a kap. inkomstskattelagen finns bestämmelser för fysiska personer om framskjuten beskattning vid andelsbyten.

I 49 kap. inkomstskattelagen finns bestämmelser om uppskov med beskattningen vid uppskovsgrundande andelsbyten för juridiska personer.

4 Bedömning

När en aktieägare byter bort aktier anses aktieägaren ha sålt aktierna för ett pris som motsvarar värdet av de aktier aktieägaren har fått i utbyte. Vinst ska beskattas och avdrag för förlust kan komma i fråga.

De tillbytta aktierna anses köpta för värdet av de aktier aktieägaren lämnar ifrån sig. I allmänhet är detta värde detsamma som värdet av de tillbytta aktierna.

Värdering sker med utgångspunkt i värdet den dag båda parter är bundna av avtalet.

4.1 Beräkning

4.1.1 Anmälan den 26 februari–26 mars 2024

WPTG meddelade den 27 mars 2024 att bolaget beslutat att fullfölja erbjudandet. De aktieägare i Ayima som accepterat erbjudandet under denna anmälningsperiod anses därför ha sålt sina aktier den 27 mars 2024. Aktierna i WPTG är föremål för handel vid Nasdaq First North Growth Market Stockholm.

Den 27 mars 2024 uppgick lägsta betalkurs för en B-aktie i WPTG till 6,34 kronor.

Varje aktie i Ayima som bytts bort under denna acceptfrist bör anses såld för (6,34 x 0,6 =) 3,80 kronor.

Varje aktie WPTG som förvärvats genom bytet får anses köpt för 6,34 kronor.

4.1.2 Anmälan den 27 mars–10 april 2024

De aktieägare i Ayima som accepterade erbjudandet under denna tidsperiod hade inte rätt att återkalla sin anmälan. De blev således bundna av avtalet den dag anmälan gjordes. Om en aktieägare inte kan visa vilken dag anmälan gjordes får denne använda sig av ett uppskattat värde. Vid denna värdering bör man utgå från medianen av den lägsta betalkursen för en aktie i WPTG under den förlängda acceptfristen. Aktierna i Ayima är föremål för handel vid Nasdaq First North Growth Market Stockholm.

Medianvärdet för perioden den 27 mars–10 april 2024, beräknat efter lägsta betalkurs, var 5,92 kronor för en aktie i WPTG.

Varje aktie i Ayima som bytts bort under den förlängda acceptfristen bör anses såld för (5,92 x 0,6 =) 3,55 kronor.

Varje aktie i WPTG som förvärvats genom bytet får anses köpt för 5,92 kronor.

Denna bedömning tillämpas fr.o.m. beskattningsåret 2024.

4.2 Deklarationen för beskattningsåret

WPTG har uppgivit att reglerna om framskjuten beskattning (uppskov) vid andelsbyten är tillämpliga på bytet av aktier. I så fall ska fysiska personers och dödsbons vinst eller förlust skjutas framåt genom framskjuten beskattning. I praktiken innebär detta att erhållna aktier i WPTG övertar det omkostnadsbelopp som gällde för de bortbytta aktierna i Ayima.

Juridiska personer (med undantag för dödsbon) kan vid andelsbyten i stället begära uppskov med beskattningen av vinsten vid bytet. Sådant uppskov är inte möjligt om andelsbytet medfört förlust utan förlusten ska då dras av direkt.