Från delägare i handelsbolag till aktiebolag

Man kan inte överföra en expansionsfond direkt till aktiebolaget

Det finns ingen särskild reglering i 34 kap. IL som talar om hur man ska göra om man har en expansionsfond när man för över en verksamhet från ett handelsbolag till ett aktiebolag.

För att en ombildning av ett handelsbolag till ett aktiebolag inte ska medföra att minskningen av expansionsfonden beskattas, så måste ombildningen ske i två steg. Detta påpekades i förarbetena (prop. 1993/94:50 s. 320).

Ombilda först till enskild näringsverksamhet …

Första steget i ombildningen är att upplösa handelsbolaget, d.v.s. att ombilda från handelsbolag till enskild näringsverksamhet. Då tillämpas regelsystemet i 34 kap. 22 § IL.

… överlåt därefter tillgångarna till aktiebolaget

Efter ombildningen till enskild näringsverksamhet överlåts tillgångarna från den enskilda näringsverksamheten till aktiebolaget, varvid 34 kap. 20 § IL tillämpas. Detta är steg två.

Vid en ombildning från handelsbolag till aktiebolag måste man således ta omvägen över ett enkelt bolag (den enskilda näringsverksamheten) om man vill undvika återföring av expansionsfonden.

Observera dock att handelsbolag inte kan ingå i en underprisöverlåtelse.

Den enskilda näringsverksamheten behöver inte redovisas

Normalt redovisas det enkla bolaget aldrig på blankett NE eftersom det handlar om en ”simulerad” ombildning. Överföringen sker i praktiken ”sekundsnabbt” från handelsbolag till enskild näringsverksamhet och därefter direkt vidare till aktiebolag.