Konvertibler

Vad är en konvertibel?

En konvertibel är ett löpande skuldebrev som ges ut av ett aktiebolag och som löper med fast ränta på samma sätt som en kupongobligation. Innehavaren har dessutom under en begränsad tid rätt att byta (konvertera) skuldebrevet mot aktier till ett visst givet pris i det låntagande bolaget.

Konvertibla vinstandelsbevis

Konvertibla vinstandelsbevis är konvertibla skuldebrev där hela eller en del av räntan är beroende av bolagets vinst eller utdelning. Denna ränta ingår i den noterade kursen på samma sätt som gäller för utdelning på aktier.

Civilrättsliga regler

Bolagsstämman beslutar om emission av konvertibellån. Av emissionsbeslutet ska bl.a. framgå det belopp eller det högsta och lägsta belopp som bolaget ska låna, konvertiblernas nominella belopp, teckningskurs, räntesats och övriga villkor för konverteringen. Övriga villkor innehåller bl.a. konverteringskursen och konverteringstiden. De civilrättsliga bestämmelserna om konvertibler finns i 15 kap. aktiebolagslagen (ABL).

Om konvertibeln har getts ut till underkurs ska mellanskillnaden betalas kontant vid konverteringen eftersom aktier inte får ges ut till underkurs (15 kap. 39 § ABL).

Teckningsrätter (företrädesrätter)

Bolagets aktieägare har ofta företräde att teckna konvertibler (15 kap. 1 § ABL). Som bevis på att man har rätt att teckna konvertiblerna ger bolaget ofta ut teckningsrätter (förträdesrätter). Om konvertiblerna utges till en annan grupp av personer, t.ex. anställda, i en riktad emission föreligger däremot ingen teckningsrätt i skattelagstiftningens mening (jfr prop. 1984/85:193 s. 39).

Om en aktieägare inte vill delta i emissionen kan han sälja sina teckningsrätter.

Beskattning

Beskattning ska ske för löpande avkastning och för kapitalvinst på konvertibler. I vissa fall kan även en aktieägare beskattas när han eller hon får delta i en emission av konvertibler på förmånliga villkor.

Konvertibla vinstandelsbevis följer samma beskattningsregler som vanliga konvertibler.

Se även reglerna för beskattning av teckningsrätter.

Emissionen

Den som utnyttjar sin företrädesrätt måste betala teckningskursen för konvertibeln. Denna teckningskurs kan både överstiga och understiga konvertibelns nominella belopp. Tecknandet utlöser normalt inte några beskattningskonsekvenser (44 kap. 10 § IL). Även köpare av teckningsrätter eller konvertibler kan teckna konvertibler utan beskattningskonsekvenser.

Om emissionsvillkoren är sådana att det rena skuldebrevsvärdet vid emissionstillfället överstiger emissionspriset, ska mellanskillnaden beskattas som en utdelning hos en aktieägare som deltar i emissionen. Däremot sker ingen beskattning till följd av att konverteringsrätten har ett värde (prop. 1984/85:193 s. 47).

Ränta

Ränta på konvertibler är skattepliktig liksom andra räntor. En löpande ränta på konvertibeln beskattas när den blir disponibel. Om en konvertibel avyttras under löptiden blir reglerna om räntekompensation tillämpliga.

Skillnaden mellan vad som är ränta och vad som är kapitalvinst bedöms enligt samma regler som för andra skuldebrev.

Om en innehavare av en konvertibel utnyttjar eller avyttrar en rätt att förvärva tillgångar till underpris, ska förmånen beskattas som en ränta (RÅ 1989 ref. 101 fråga 2).

Kontrolluppgift ska lämnas för den löpande räntan.

Avyttring

Om innehavaren säljer konvertibeln eller låter den gå till inlösen ska beskattning ske för en kapitalvinst och avdrag medges för en kapitalförlust. En konvertering är också en avyttring men den är i vissa fall undantagen från beskattning.

Delägarrätt eller fordringsrätt

Avyttring av konvertibler i svenska kronor kapitalvinstbeskattas enligt reglerna för delägarrätter (48 kap. 2 § IL) även om konvertibeln är ett skuldebrev. Konvertibler som är utgivna i utländsk valuta beskattas däremot som utländska fordringsrätter.

Optionsskuldebrev, dvs. skuldebrev som getts ut enligt 1975 års aktiebolagslag tillsammans med teckningsoptioner eller köpoptioner, beskattas enligt reglerna för fordringar.

Kontrolluppgift ska lämnas när teckningsrätter eller konvertibler avyttras.

Anskaffningsutgift

Huvudregeln är att innehavaren vid beräkning av anskaffningsutgiften summerar vad han eller hon har betalat vid köp och teckning av lån under innehavstiden (44 kap. 20 § IL). Om en aktieägare utnyttjat en förmån att få teckna konvertibler till ett pris som understiger det rena skuldebrevsvärdet ska det utdelningsbeskattade förmånsvärdet läggas till anskaffningsutgiften. Även courtage som innehavaren betalat vid inköpet ska läggas till anskaffningsutgiften.

Genomsnittsmetoden är tillämplig för konvertibler. Beräkningen görs för samtliga konvertibler av samma slag som de avyttrade. Med samma slag avses konvertibler i samma bolag utgivna vid samma emission med samma villkor.

Schablonmetoden är tillämplig på sådana konvertibler som beskattas som delägarrätter och som är marknadsnoterade (48 kap. 15 § IL).

Konvertering beskattas normalt inte

Konvertibeln kan under en i lånevillkoren angiven tidsperiod konverteras, d.v.s. bytas ut mot aktier. Själva konverteringen d.v.s. bytet av konvertibeln mot aktier medför inte någon beskattning , om bytet sker enligt de gällande konverteringsvillkoren. Beskattning sker i stället när de konverterade aktierna säljs. Detta gäller inte bara för vanliga konverti­bel­lån, utan även för konvertibla vinstan­delslån och konvertibla kapital­andelslån (44 kap. 10 § IL).

Enligt Skatteverket blir det däremot ett skattepliktigt byte när en konvertibel byts ut mot aktier i samband med en kvittningsemission där bytet inte sker enligt de gällande konverteringsvillkoren för konvertibeln.

Konverteringskursen, som fastställs vid emissionen, är det pris som ska betalas för en aktie vid utbyte av skuldebrevet. Normalt är konverteringskursen högre än aktiens kurs vid emissionstillfället.

Om aktiens marknadsvärde är lägre än konverteringskursen sker ingen konvertering till aktier. Skuldebrevet blir istället inlöst till nominellt belopp.

Sammanställning över anskaffningsutgift.

(Ytterligare avdrag kan förekomma, se löptexten.)

Slag av försålt värdepapper	Aktieägare	Annan med inköpt a)teckningsrätt	b)konvertibel	Annan som utan teckningsrätt tecknat konvertibel
Teckningsrätt	0 kr	Köpeskillingen	-	-
Konvertibel	Emissionspriset	Köpeskillingen för teckningsrätten + emissionspriset	Köpeskillingen	Emissionspriset
Aktie förvärvad via konvertering	Emissionspriset för konvertibeln	Köpeskillingen för teckningsrätten + emissionspriset för konvertibeln	Köpeskillingen för konvertibeln	Emissionspriset för konvertibeln