Bilda en ekonomisk förening

Vad är en ekonomisk förening?

En registrerad ekonomisk förening är ett självständigt rättssubjekt, och ansvarar själv med sina till­gångar för de åtgärder föreningen gör och för sina förpliktelser. En ekonomisk förening ska ha till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom en ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i, t.ex. med egna arbets­insatser eller som konsu­menter eller leverantörer (1 kap. 4 § EFL). För att det ska vara en ekonomisk förening enligt förenings­lagen ska den alltså vara kooperativ. En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är investerande medlemmar (1 kap. 3 § EFL).

Civilrättsliga regler för att bilda en ekonomisk förening

Bestämmelserna om hur en ekonomisk förening bildas finns i 2 kap. EFL, och detaljerad information om hur bildandet går till finns på Bolags­verkets webb­plats. Att bilda en ekonomisk förening är inte lika formbundet som att bilda ett aktiebolag. En ekonomisk förening bildas genom att tre eller flera personer blir medlemmar i föreningen, antar stadgar och väljer styrelse och minst en revisor (2 kap. 1 § EFL). Föreningen ska anmälas för registrering senast sex månader efter det att beslutet om att bilda den fattades (2 kap. 2 § EFL). Efter att föreningen registrerats blir den en juridisk person som kan förvärva rättig­heter och åta sig skyldigheter.

Om det före registreringen uppkommit en förpliktelse genom en åtgärd på föreningens vägnar, så svarar de som beslutat om eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Om förpliktelsen har till­kommit efter det att föreningen bildades övergår ansvaret på föreningen när föreningen registreras (2 kap. 5 § EFL). En person kan även bli personligt betalnings­­ansvarig för föreningens skatte­skulder. Läs mer under Företrädaransvar.

En ekonomisk förening måste vara öppen för nya medlemmar (4 kap. 1 § EFL). Föreningen får vägra en person att bli medlem om denne inte kan förväntas delta i föreningens verk­sam­het eller inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten eller omfatt­ningen av föreningens verk­sam­het bör ställas på medlemmarna, eller om det i övrigt finns särskilda skäl för vägran (4 kap. 2 § EFL).

Huvudregeln är att varje medlem har en röst. Stadgarna kan dock ange annat. Om föreningen har investe­rande medlemmar ska värdet av deras röster i vissa fall sättas ner (6 kap. 3 § EFL).

Föreningar som inte kan registreras

En ekonomisk förening som inte uppfyller kraven i 1 kap. 4 § EFL, kan inte registreras. En sådan förening kan därmed inte förvärva rättig­heter eller åta sig skyldig­heter, om inte någon annan lag medger det. Eftersom föreningen i detta fall inte blir någon juridisk person är den skatte­mässigt att jäm­ställa med ett enkelt bolag.

Vad innebär en andel i en ekonomisk förening?

En ekonomisk förening är öppen och har ett varierande antal medlemmar. Föreningens karaktär av person­samman­slutning innebär att medlemskapet är en personlig rättig­het. Ett medlemskap kan i princip endast beviljas en enskild fysisk eller juridisk person (4 kap. EFL).

En medlems rättigheter gentemot föreningen brukar delas upp i förvalt­nings­befogen­heter, t.ex. rösträtt och rätt att ta del av föreningens verk­sam­het, och direkt ekonomiska rättigheter. Förvalt­nings­befogen­heterna är kopplade till medlemskapet, medan de ekonomiska rättig­heterna brukar benämnas andels­rätt eller andel (10 kap. 1 § EFL). Ett medlemskap kan, till skillnad från andelsrätten, inte över­låtas till någon annan. En överlåtelse av en andel ger dock förvärvaren rätt att inom en viss tid söka medlemskap i föreningen (4 kap. 5 § EFL).

Investerande medlemmar

En ekonomisk förening kan även anta medlemmar som inte tänker delta i föreningens verk­sam­het, men som betalar medlems­insats och har rösträtt. Dessa kallas investerande medlemmar (1 kap. 8 § EFL).

Vad är en medlemsinsats och hur ska den betalas?

En medlemsinsats kan bestå av olika delar (10 kap. 1 § EFL):

• den insats som en medlem enligt stadgarna är skyldig att delta med (obligatorisk insats)
• en insats som en medlem har skjutit till utöver de obliga­to­riska insatserna (överinsats)
• en insats som har tillgodoförts medlemmen genom insats­emission (emissions­insats).

Stadgarna ska ange hur stor insats varje medlem ska delta med i föreningen, och om en medlem får delta med en överinsats (3 kap. 1 § EFL).

Medlemmarnas inbetalda insatser är det grundläggande kapital­till­skottet från medlem­marnas sida, och är bundet eget kapital i föreningen. Varje medlem är skyldig att delta med en obligatorisk insats (10 kap. 2 § EFL). Lagen innehåller inga regler om när medlems­insatserna ska betalas. Betalningen kan alltså ske under lång tid, t.ex. genom en årlig överföring av en del av gott­görelsen. Läs mer om gott­görelse från ekonomiska föreningar på sidan Vad är utdelning från ekonomiska föreningar?

Förteckning över föreningens medlemmar

Styrelsen ska föra en medlemsförteckning där det framgår vem som är medlem och antalet medlems­insatser som respektive medlem deltar med i föreningen. Av förteck­ningen ska också framgå när medlemmen inträdde i föreningen, samt om medlemmen är en investe­rande medlem. Förteck­ningen ska också innehålla upp­gifter om medlems­in­satsernas samman­lagda belopp samt om insatsbelopp som har åter­betalats eller som ska återbetalas efter det senaste bokslutet.

Uppgifter som tagits bort ur medlemsförteckningen ska bevaras i minst sju år. Själva förteckningen ska bevaras så länge föreningen består och under minst sju år efter att föreningen upplösts. (5 kap. EFL).

Avsätta belopp till reservfonden och minska reservfonden

Reservfonden är bundet eget kapital. Det finns inte längre någon skyldig­het för en ekonomisk förening att avsätta viss del av vinsten till reserv­fonden. Föreningen kan dock välja att i stadgarna ange att visst belopp ska avsättas till reserv­fonden. Förenings­­stämman kan också besluta att visst belopp ska sättas av till reserv­fonden (prop. 2015/16:4 s. 167).

Föreningen ska däremot fortfarande sätta av följande belopp till reservfonden:

• det belopp som en medlem inte får tillbaka av sina insatser om han eller hon går ur föreningen (10 kap. 14 § EFL)
• det belopp som en förlagsandelsinnehavare inte får ut när föreningen löser in förlagsinsatsen (11 kap. 6 § EFL).

Reservfonden kan minskas för förlusttäckning och för återbetalning till medlemmarna (15 kap. 1 § EFL).

Eget kapital i form av förlagsinsatser

En ekonomisk förening kan även skaffa eget kapital genom förlags­in­satser som ger rätt till förlagsandelar (11 kap. 1 § EFL). Detta ska då framgå av föreningens stadgar. Förlags­in­satser kan även få tillskjutas av någon som inte är medlem i föreningen. För varje förlags­insats ska föreningen utfärda ett förlags­andelsbevis (11 kap. 12 § EFL).

Vad är en förlagsinsats?

Förlagsinsatsen är bundet eget kapital i föreningen, men intar i realiteten en mellan­ställ­ning mellan medlems­kapital och lånat kapital. Avkastningen på förlags­insatser är utdelning och inte ränta, även om det i förlags­andels­beviset kan uttryckas som att en viss årlig ränta ska betalas ut. För att inne­havarna av förlags­an­delarna ska få någon avkast­ning måste det finnas fritt eget kapital i föreningen. Inlösen av förlags­an­delarna kan ske tidigast fem år efter tillskottet (11 kap. 4 § EFL). Vid föreningens upp­lösning har den som innehar ett förlags­andelsbevis rätt till åter­betalning av insatsen. Åter­betal­ning ska göras i en viss turordning. Först ska föreningens vanliga skulder betalas. Därefter återbetalas förlags­andelarna och sist görs utbetal­ningarna till medlemmarna.

Den som tillskjuter kapital genom en förlags­insats blir inte medlem i föreningen. Innehavare av förlags­andels­bevis har dock vissa medlems­befogen­heter, t.ex. rätt att klandra beslut på stämman och rätt att klandra ett skifte vid föreningens upplösning.

Styrelsen ska föra en förteckning över samtliga förlags­insatser (11 kap. 9 § EFL). Av förteck­ningen ska man kunna utläsa storleken på och tidpunkten för varje förlags­insats, samt den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteck­ningen över förlags­insatser ska bevaras på samma sätt och under samma tid som medlems­förteck­ningen, d.v.s. i minst sju år efter att föreningen upplösts.

Förlagsandelar är andelar i en ekonomisk förening. Detta innebär också att de kan utgöra närings­betingade andelar för sådana ägare som kan inneha näringsbetingade andelar.

Inträdesavgift

Med stöd av bestämmelser i stadgarna kan föreningen ta ut en inträdes­avgift från nya medlemmar (3 kap. 2 § EFL). Inträdes­av­giften är en ersättning för det över­värde som den nya medlemmen får del av genom att bli medlem i föreningen.

Medlemsavgift

En förening kan också ta ut medlemsavgifter från medlemmarna. Då ska det av stadgarna framgå hur hög medlems­avgiften är, alternativt vilket belopp den högst får uppgå till (3 kap. 2 § EFL).

Kompletterande information

• Ideella föreningar