Särskilt om fusioner

Omsättning i företaget

Ett företag har efter ansökan rätt till omställningsstöd om företagets sammanlagda nettoomsättning för stödperioderna maj, juni, juli, augusti, september, december 2021, januari samt februari 2022 understiger 70 procent av nettoomsättningen för motsvarande period 2019 (5 § FOM3). Stödet förlängdes till december 2021, januari samt februari 2022 den 7 februari 2022.

Beräkningen av nettoomsättningen ska göras i förhållande till den fysiska eller juridiska person som söker stödet. Om en omstrukturering har ägt rum, till exempel genom att verksamheten har överförts till ett nytt aktiebolag, räknas endast den omsättning som har skett hos det företag som ansöker om stödet (se motivuttalande till 4 § FOM i Fm 2020:8 s. 7). Om omstruktureringen har skett genom en fusion ska omsättningen däremot beräknas på den totala omsättningen hos det övertagande företaget, d.v.s. inklusive det överlåtande bolagets omsättning (Fi2020/02322/S2 s. 36).

Redovisningsrekommendationer

Bokföringsnämnden har gett ut två vägledningar avseende fusioner. En om fusion av helägt dotterbolag, BFNAR 1999:1 fusion av helägt aktiebolag och en om vissa övriga fusioner, BFNAR 2003:2 redovisning av fusion. Utöver dessa har även FAR gett ut en rekommendation om nedströmsfusioner, RedR 9 redovisning vid nedströmsfusioner.

Ett nytt allmänt råd om fusion (BFNAR 2020:5) ersätter de två tidigare allmänna råden om redovisning av fusion av helägt aktiebolag (BFNAR 1999:1) och redovisning av fusion (BFNAR 2003:2).

Det nya allmänna rådet om fusion (BFNAR 2020:5) ska tillämpas på fusioner med fusionsdag efter den 31 december 2021. Det allmänna rådet får frivilligt tillämpas tidigare än så och då på fusioner med fusionsdag efter den 15 oktober 2020.

Redovisning av fusion med helägt dotterbolag

Vid en fusion av ett helägt dotterbolag ska det överlåtande företagets resultat för det räkenskapsår som avslutas i och med fusionen ingå i det övertagande företagets resultaträkning (BFNAR 1999:1 punkt 14). Om en del av det överlåtande företagets årsresultat avser tid före det att koncernförhållandet mellan företagen uppstått, ska denna del inte tas med i det övertagande företagets resultaträkning (BFNAR 1999:1 punkt 15).

Om fusionen skett efter den 15 oktober 2020 kan företaget välja att tillämpa BFNAR 2020:5. Det överlåtande företagets resultat ska ingå i det övertagande företagets resultat, på samma sätt som enligt BFNAR 1999:1 punkt 14 och 15, också enligt det nya allmänna rådet (punkt 2.14).

Beräkning av nettoomsättning och fasta kostnader vid fusion med helägt dotterbolag

Beräkningen av nettoomsättning samt fasta kostnader ska göras i förhållande till den juridiska person som ansöker om stöd. Efter en fusion finns bara det övertagande företaget kvar, det är därför bara det övertagande företaget som kan ansöka om stöd.

Eftersom det övertagande företaget i en fusion enligt god redovisningssed i vissa fall ska ta med även det överlåtande företagets resultat i sin resultaträkning bör även nettoomsättning och fasta kostnader i det överlåtande företaget i dessa fall behandlas som nettoomsättning och fasta kostnader hos den som ansöker om stöd.

Exemplen nedan ska illustrera hur beräkningen av nettoomsättning respektive fasta kostnader ska göras i olika fall. I exemplen har inte tidpunkterna för fusionerna förskjutits med anledning av att omställningsstödet förlängts med nya perioder den 7 februari 2022.

Exempel: fusion under 2019, bolagen har kalenderår som räkenskapsår

Ett moderbolag har ägt hela dotterbolaget sedan före 2019. Bolagen fusioneras den 1 november 2019. Eftersom dotterbolaget varit helägt hela räkenskapsåret fram till fusionen ska moderbolaget redovisa hela dotterbolagets resultat för 2019 i sin resultaträkning.

Efter fusionen i november 2019 finns bara moderbolaget kvar, det är därför bara moderbolaget som kan ansöka om omställningsstöd. För att beräkna hur stor nedgången i nettoomsättning varit ska moderbolagets nettoomsättning under stödperioderna maj, juni, juli, augusti, september, december 2021, januari samt februari 2022 jämföras med den totala nettoomsättningen hos moderbolaget och det fusionerade dotterbolaget under motsvarande perioder 2019.

Exempel: fusion under 2021, bolagen har kalenderår som räkenskapsår

Ett moderbolag har ägt hela dotterbolaget sedan före 2019. Bolagen fusionerades den 1 juli 2021. Eftersom dotterbolaget varit helägt hela räkenskapsåret fram till fusionen ska moderbolaget redovisa hela dotterbolagets resultat för 2021 i sin resultaträkning.

Efter fusionen den 1 juli 2021 finns bara moderbolaget kvar, det är därför bara moderbolaget som kan ansöka om omställningsstöd. Under 2019 bedrevs verksamheten i två separata juridiska personer. För att beräkna hur stor nedgången i nettoomsättning varit ska den totala nettoomsättningen hos moderbolaget och det fusionerade dotterbolaget under stödperioderna maj och juni 2021 samt nettoomsättningen i det kvarvarande bolaget (moderbolaget) under stödperioderna juli, augusti, september och december 2021 jämföras med moderbolagets nettoomsättning under motsvarande perioder 2019. I de fasta kostnaderna för maj och juni 2021 ska både moderbolagets och det fusionerade dotterbolagets fasta kostnader ingå. För perioderna juli, augusti, september och december ska det kvarvarande bolagets (moderbolaget) fasta kostnader ingå.

Exempel: fusion under 2021, bolagen har brutet räkenskapsår

Ett moderbolag har ägt hela dotterbolaget sedan 2017. Bolagen har brutet räkenskapsår den 1 juli–30 juni. Bolagen fusionerades den 15 juni 2021.

Eftersom dotterbolaget varit helägt hela det räkenskapsår som avslutas genom fusionen ska moderbolaget redovisa hela dotterbolagets resultat för räkenskapsåret 1 juli 2020–30 juni 2021 i sin resultaträkning.

Efter fusionen i juni 2021 finns bara moderbolaget kvar, det är därför bara moderbolaget som kan ansöka om omställningsstöd. Räkenskapsåret 1 juli 2019–30 juni 2020 och tidigare har verksamheten bedrivits i två separata juridiska personer.

För att beräkna hur stor nedgången i nettoomsättning har varit i moderbolaget ska moderbolaget i det här fallet jämföra den totala nettoomsättningen hos moderbolaget och det fusionerade dotterbolaget under stödperioderna maj och juni 2021 med moderbolagets nettoomsättning under motsvarande perioder 2019. I de fasta kostnaderna för maj och juni 2021 ska både moderbolagets och det fusionerade dotterbolagets fasta kostnader ingå. Stödperioderna juli, augusti, september, december 2021, januari samt februari 2022 infaller under moderbolagets nästföljande räkenskapsår som i sin helhet omfattar tid efter fusionen. Jämförelse ska ske med moderbolagets nettoomsättning för motsvarande perioder 2019.