Upplösning av ett aktiebolag

På vilka sätt kan ett aktiebolag upplösas?

Ett aktiebolag kan upplösas genom

• likvidation (25 kap. ABL)
• konkurs (25 kap. ABL)
• fusion (23 kap. ABL)
• delning (24 kap. ABL) (skatterättsligt fission).

En ombildning av ett svenskt aktiebolag till ett europabolag medför inte att aktiebolaget anses upplöst (artikel 37 i förordning [EG] nr 2157/2001). Inte heller en gränsöverskridande ombildning enligt ABL innebär att ett aktiebolag upplöses.

Likvidation – ett aktiebolags verksamhet avvecklas

Syftet med likvidation är att avveckla aktiebolagets verksamhet och förbereda bolagets upplösning. En likvidation kan vara antingen frivillig eller ske i form av tvångslikvidation. Bolagets egendom avyttras och omvandlas till pengar i den mån det behövs för att betala bolagets skulder. Därefter ska bolagets kvarvarande tillgångar skiftas ut till aktieägarna. Skiftet kan göras med pengar eller med sakegendom. Om sakegendom skiftas ut anses skiftet skattemässigt ha gjorts med tillgångarnas marknadsvärde (61 kap. 2 § IL). Det innebär att det utdelande bolaget kan komma att uttagsbeskattas. Det vanliga vid likvidationer är att medlen i bolaget skiftas ut antingen successivt under likvidationen eller i samband med att likvidationen avslutas. När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen är bolaget upplöst. Likvidatorn ska genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret.

Läs mer om likvidation av aktiebolag under området Skattebetalning & borgenärsarbete.

Bestämmelserna om hur aktieägarna ska beskattas vid en likvidation är generellt utformade och gäller vid likvidation av både svenska och utländska företag.

Läs om när avyttringstidpunkten infaller och hur man beskattar ägare som är fysiska personer när ett aktiebolag likvideras.

Läs om hur avyttring av kapitaltillgångar beskattas hos juridiska personer.

Läs om när avyttringstidpunkten infaller och hur beskattning sker vid de förfaranden i USA som kallas Liquidation i Chapter 7 och Reorganization i Chapter 11 Bankruptcy Code.

Konkurs

När ett aktiebolag försatts i konkurs betalar man normalt inte ut några pengar till aktieägarna och bolaget anses upplöst när konkursen avslutats. Om konkursen avslutas med överskott ska bolaget träda i likvidation (25 kap. 51 § ABL). Detta innebär att medel kan skiftas ut till aktieägarna under likvidationen.

Läs om vilka regler som gäller för bolag i konkurs.

Läs om när avyttringstidpunkten infaller för svenska aktiebolag i konkurs och för utländska företag i konkurs, och hur man beskattar ägare som är fysiska personer när ett aktiebolag försätts i konkurs.

Läs om hur avyttring av kapitaltillgångar beskattas hos juridiska personer.

Fusion – två eller flera aktiebolag går samman

En fusion innebär att två eller flera aktiebolag går samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat aktiebolag, mot att ägarna i det eller de överlåtande aktiebolagen får betalt. Det eller de överlåtande bolagen upplöses utan likvidation vid fusionen. Vanligast är att ett helägt dotterbolag fusioneras med sitt moderbolag, men andra former finns också och det behöver inte finnas något ägarsamband mellan de övertagande och överlåtande bolagen före fusionen.

Läs mer om fusioner.

Läs om när avyttringstidpunkten infaller vid en fusion.

Delning (fission) – ett aktiebolags tillgångar och skulder tas över av ett eller flera andra aktiebolag

Ett aktiebolag kan delas genom att ett aktiebolags tillgångar och skulder tas över av ett eller flera andra aktiebolag, mot att aktieägarna i det överlåtande bolaget får betalt. Bolaget kan delas på två olika sätt, dels med följden att det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation, dels att det överlåtande bolaget består.

I skattelagstiftningen kallas delning av ett aktiebolag för fission. De skatterättsliga reglerna om fissioner förutsätter att samtliga tillgångar och skulder ska tas över av två eller flera andra företag och att det överlåtande företaget upplöses utan likvidation (37 kap. 3 § IL).

Läs om när avyttringstidpunkten infaller vid en fission.

När bara en del av tillgångarna eller bara någon verksamhetsgren överlåts, dvs överlåtande företag har fortfarande tillgångar/verksamhetsgren kvar, så kan i vissa fall reglerna i 38a kap. IL om partiella fissioner vara tillämpliga. I samma kapitel finns också beskattningsregler för ägare i det överlåtande företaget vid en partiell fission.

Kompletterande information

• Beskattning av aktieägaren för utdelning och kapitalvinst på kvalificerade andelar i ett aktiebolag.

• Framskjuten beskattning vid andelsbyte.