Bilda en ekonomisk förening

Vad är en ekonomisk förening?

En ekonomisk förening är ett självständigt rättssubjekt, och ansvarar själv med sina tillgångar för de åtgärder föreningen gör och för sina förpliktelser. En ekonomisk förening ska ha till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom en ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i, t.ex. med egna arbetsinsatser eller som konsumenter eller leverantörer (1 kap. 1 § EFL). För att det ska vara en ekonomisk förening enligt föreningslagen ska den alltså vara kooperativ. En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är investerande medlemmar (2 kap. 1 § EFL).

Civilrättsliga regler för att bilda en ekonomisk förening

Bestämmelserna om hur en ekonomisk förening bildas finns i 2 kap. EFL, och detaljerad information om hur bildandet går till finns på Bolagsverkets webbplats. Att bilda en ekonomisk förening är inte lika formbundet som att bilda ett aktiebolag. I princip blir vanliga avtalsregler tillämpliga. De som vill bilda en ekonomisk förening kan besluta att bilda föreningen utan att ha några stadgar. Om överenskommelsen träffas av minst tre personer anses föreningen vara bildad i och med beslutet. Överenskommelsen behöver inte vara skriftlig. Medlemmarna ska sedan anta stadgar samt välja styrelse och revisorer. Föreningen ska anmälas för registrering senast sex månader efter det att beslutet om att bilda den fattades (2 kap. 3 § EFL). Efter att föreningen registrerats blir den en juridisk person som kan förvärva rättigheter och åta sig skyldigheter.

Om det före registreringen uppkommit en förpliktelse genom en åtgärd på föreningens vägnar, så svarar de som beslutat om eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Om förpliktelsen har tillkommit efter det att föreningen bildades övergår ansvaret på föreningen när föreningen registreras (2 kap. 4 § EFL). En person kan även bli personligt betalningsansvarig för föreningens skatteskulder. Läs mer under Företrädaransvar.

En ekonomisk förening måste vara öppen (3 kap. 1 § EFL). Det innebär att föreningen inte får vägra någon att inträda som medlem, om det inte finns särskilda skäl med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak. Huvudregeln är att varje medlem har en röst. Stadgarna kan dock ange annat. Om föreningen har investerande medlemmar ska värdet av deras röster i vissa fall sättas ner (7 kap. 3 § EFL).

Föreningar som inte kan registreras

En ekonomisk förening som inte uppfyller kraven i 1 kap. 1 § EFL, t.ex. på att vara kooperativ eller öppen, kan inte registreras. En sådan förening kan därmed inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter, om inte någon annan lag medger det. Eftersom föreningen i detta fall inte blir någon juridisk person är den skattemässigt att jämställa med ett enkelt bolag.

Vad innebär en andel i en ekonomisk förening?

En ekonomisk förening är öppen och har ett varierande antal medlemmar. Föreningens karaktär av personsammanslutning innebär att medlemskapet är en personlig rättighet. Ett medlemskap kan i princip endast beviljas en enskild fysisk eller juridisk person (3 kap. EFL).

En medlems rättigheter gentemot föreningen brukar delas upp i förvaltningsbefogenheter, t.ex. rösträtt och rätt att ta del av föreningens verksamhet, och direkt ekonomiska rättigheter. Förvaltningsbefogenheterna är kopplade till medlemskapet, medan de ekonomiska rättigheterna brukar benämnas andelsrätt eller andel. Ett medlemskap kan, till skillnad från andelsrätten, inte överlåtas till någon annan. En överlåtelse av en andel ger dock förvärvaren rätt att inom en viss tid söka medlemskap i föreningen (3 kap. 3 § EFL).

Investerande medlemmar

En ekonomisk förening kan även anta medlemmar som inte tänker delta i föreningens verksamhet, men som betalar medlemsinsats och har rösträtt. Dessa kallas investerande medlemmar (1 kap. 1 a § EFL).

Vad är en medlemsinsats och hur ska den betalas?

En medlemsinsats är ett belopp som en medlem tillskjutit en förening genom stadgeregler, eller som tillgodoförts medlemmen genom en insatsemission. Stadgarna ska ange hur stor insats varje medlem ska delta med i föreningen (2 kap. 2 § EFL). Av stadgarna ska det också framgå om en medlem får delta i föreningen med en högre insats än han eller hon är skyldig att delta med, en s.k. överinsats. Om medlemmarna ska betala andra avgifter till föreningen ska dessa också framgå av stadgarna. Medlemmarnas inbetalda insatser är det grundläggande kapitaltillskottet från medlemmarnas sida, och utgör bundet eget kapital i föreningen. Lagen innehåller inga regler om när medlemsinsatserna ska betalas. Betalningen kan alltså ske under lång tid, t.ex. genom en årlig överföring av en del av återbäringen. Läs mer om återbäring från ekonomiska föreningar på sidan Vad är utdelning från ekonomiska föreningar?.

Förteckning över föreningens medlemmar

Styrelsen ska föra en medlemsförteckning där det framgår vem som är medlem och antalet medlemsinsatser som respektive medlem deltar med i föreningen. Av förteckningen ska också framgå när medlemmen inträdde i föreningen, samt om medlemmen är en investerande medlem. Förteckningen ska också innehålla uppgifter om medlemsinsatsernas sammanlagda belopp samt om insatsbelopp som har återbetalats eller som ska återbetalas efter det senaste bokslutet.

Såväl medlemsförteckningen som uppgifter som tagits bort ska bevaras i minst sju år (3 kap. 6-10 §§ EFL).

Avsätta belopp till reservfonden och minska reservfonden

Reservfonden är bundet eget kapital. Det finns inte längre någon skyldighet för en ekonomisk förening att avsätta viss del av vinsten till reservfonden. Föreningen kan dock välja att i stadgarna ange att visst belopp ska avsättas till reservfonden. Föreningssstämman kan också besluta att visst belopp ska sättas av till reservfonden (prop. 2015/16:4 s. 167).

Föreningen ska däremot fortfarande sätta av följande belopp till reservfonden:

• det belopp som en medlem inte får tillbaka av sina insatser om han eller hon går ur föreningen (4 kap. 5 § EFL)
• det belopp som en förlagsandelsinnehavare inte får ut när föreningen löser in förlagsinsatsen (5 kap. 9 § EFL)

Reservfonden kan minskas för förlusttäckning och för återbetalning till medlemmarna (10 kap. 14 § EFL).

Eget kapital i form av förlagsinsatser

En ekonomisk förening kan även skaffa eget kapital genom förlagsinsatser som ger rätt till förlagsandelar. Detta ska då framgå av föreningens stadgar. Förlagsinsatser kan även få tillskjutas av någon som inte är medlem i föreningen. För varje förlagsinsats ska föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis (5 kap. 4 § EFL).

Vad är en förlagsinsats?

Förlagsinsatsen är bundet eget kapital i föreningen, men intar i realiteten en mellanställning mellan medlemskapital och lånat kapital. Avkastningen på förlagsinsatser är utdelning och inte ränta, även om det i förlagsandelsbeviset kan uttryckas som att en viss årlig ränta ska betalas ut. För att innehavarna av förlagsandelarna ska få någon avkastning måste det finnas fritt eget kapital i föreningen. Inlösen av förlagsandelarna kan ske tidigast fem år efter tillskottet (5 kap. 7 § EFL). Vid föreningens upplösning har den som innehar ett förlagsandelsbevis rätt till återbetalning av insatsen. Återbetalning ska göras i en viss turordning. Först ska föreningens vanliga skulder betalas. Därefter återbetalas förlagsandelarna och sist görs utbetalningarna till medlemmarna.

Den som tillskjuter kapital genom en förlagsinsats blir inte medlem i föreningen. Innehavare av förlagsandelsbevis har dock vissa medlemsbefogenheter, t.ex. rätt att klandra beslut på stämman och rätt att klandra ett skifte vid föreningens upplösning.

Styrelsen ska föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser (5 kap. 6 § EFL). Av förteckningen ska man kunna utläsa storleken på och tidpunkten för varje förlagsinsats, samt den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen över förlagsinsatser ska bevaras under samma tid som medlemsförteckningen, d.v.s. i minst sju år.

Förlagsandelar är andelar i en ekonomisk förening. Detta innebär också att de kan utgöra näringsbetingade andelar för sådana ägare som kan inneha näringsbetingade andelar.

Kompletterande information

• Ideella föreningar.