Fusion

K-regelverken

Bokföringsnämnden har gett ut två allmänna råd med vägledning om hur man redovisar en fusion:

• BFNAR 1999:1 Fusion av helägt aktiebolag
• BFNAR 2003:2 Redovisning av fusion.

Såväl K2-regelverken som K3-regelverket hänvisar till dessa allmänna råd och anger att ett företag, i förekommande fall, ska tillämpa BFNAR 1999:1 respektive BFNAR 2003:2 (BFNAR 2016:10 punkt 1.5 respektive BFNAR 2012:1 punkt 1.7).

För företag som tillämpar K2- respektive K3-regelverken har FAR lämnat en rekommendation om hur man redovisar nedströmsfusioner: RedR 9.

Fusion av ett helägt aktiebolag (BFNAR 1999:1)

Det allmänna rådet BFNAR 1999:1 ska tillämpas när ett aktiebolag eller en ekonomisk förening (moderföretag) absorberar ett helägt aktiebolag (BFNAR 1999:1 punkt 1).

I det allmänna rådet definieras överlåtande bolag och övertagande företag (BFNAR 1999:1 punkt 2). Det överlåtande bolaget är det helägda aktiebolag som upplöses genom fusionen, och vars tillgångar och skulder övergår till moderföretaget. Det övertagande företaget är det moderföretag som genom fusionen övertar det överlåtande bolagets tillgångar och skulder. Fusionsdag är den dag då Bolagsverket registrerar beslutet om tillstånd att verkställa fusionen.

Redovisning i överlåtande bolag

Det överlåtande bolaget ska löpande bokföra affärshändelser som inträffar i bolaget fram till fusionsdagen.

Redovisning i övertagande bolag

De tillgångar och skulder som övertas genom fusionen ska värderas enligt koncernvärdemetoden. Metoden innebär att det övertagande företaget övertar tillgångar och skulder till värden som har sin grund i den förvärvsanalys som upprättades vid förvärvet av det överlåtande bolaget (BFNAR 1999:1 punkt 5).

De bokförda värdena i det överlåtande bolaget ska i vissa fall justeras (BFNAR 1999:1 punkt 7). Det överlåtande bolagets fordran på, eller skuld till, det övertagande företaget liksom det övertagande företagets fordran på, eller skuld till, det överlåtande företaget ska elimineras vid fusionen (BFNAR 1999:1 punkt 11). Även resultatposter som är hänförliga till försäljning och andra transaktioner som har skett mellan de fusionerande företagen under det räkenskapsår som avslutas med fusionen ska elimineras (BFNAR 1999:1 punkt 12).

Värderingen ska avse förhållandena på fusionsdagen (BFNAR 1999:1 punkt 10).

Det överlåtande bolagets obeskattade reserver ska redovisas som obeskattade reserver även i det övertagande företaget. Detta ska ske direkt i balansräkningen och inte som en bokslutsdisposition i resultaträkningen (BFNAR 1999:1 punkt 13).

Det överlåtande bolagets resultat för det räkenskapsår som avslutas i och med fusionen ska ingå i det övertagande företagets resultaträkning (BFNAR 1999:1 punkt 14).

Fusionsdifferensen ska föras direkt till eget kapital i det övertagande företaget och som huvudregel till balanserade vinstmedel (BFNAR 1999:1 punkt 18). I BFNAR 1999:1 punkterna 16 och 17 står det hur man beräknar fusionsdifferensen.

I det allmänna rådet anges också hur man hanterar uppskrivningsfonder och internvinster vid fusionen (BFNAR 1999:1 punkterna 19–22).

I vägledningen till det allmänna rådet finns exempel på fusionsredovisning.

Redovisning av fusion (BFNAR 2003:2)

Det allmänna rådet BFNAR 2003:2 ska tillämpas vid redovisning av alla transaktioner som är en fusion enligt ABL, förutom de som sker enligt lagens särskilda bestämmelser för fusion av helägda dotterbolag. Då ska man i stället tillämpa BFNAR 1999:1 Fusion av helägt aktiebolag (BFNAR 2003:2 punkt 1).

I tabellen visas de definitioner som finns i det allmänna rådet (BFNAR 2003:2 punkt 2).

Begrepp	Definition
Det överlåtande bolaget	Det aktiebolag som upplöses genom fusionen.
Det övertagande bolaget	Det aktiebolag som genom fusionen övertar det överlåtande bolagets tillgångar och skulder.
Reell anskaffning	En transaktion som leder till att ett bolag efter fusionen direkt eller indirekt äger tillgångar eller har skulder som det inte direkt eller indirekt ägde eller hade före fusionen. En fusion som enbart är en koncernintern omstrukturering innefattar inte någon reell anskaffning.
Fusionsdag	Den dag Bolagsverket registrerar bolagets anmälan om att fusionen är genomförd.
Koncernvärdemetoden	En metod som innebär att tillgångar och skulder övertas till de koncernmässiga värdena.

Det överlåtande bolaget ska löpande bokföra affärshändelser som inträffat i bolaget fram till fusionsdagen (BFNAR 2003:2 punkt 3).

Det överlåtande bolagets resultat för det år som avslutas i och med fusionen (förvärvat resultat) ska ingå i det övertagande bolagets resultaträkning endast till den del det övertagande bolaget ägt det överlåtande bolaget före fusionen (BFNAR 2003:2 punkt 5).

De tillgångar och skulder som övertas genom fusionen ska, till den del fusionen innefattar en reell anskaffning, redovisas enligt Redovisningsrådets rekommendation om koncernredovisning. Rekommendationen innebär att de tillgångar och skulder som övergår genom fusionen ska värderas till verkliga värden när det är fråga om ett förvärv, och till bokförda värden när det är fråga om ett samgående.

Ett företag som ingår i en koncern som upprättar koncernredovisning enligt IAS-förordningen ska redovisa enligt de koncernredovisningsregler som följer av förordningen (BFNAR 2003:2 punkt 6). Om fusionen inte innebär någon reell anskaffning eller bara delvis en sådan, ska tillgångar och skulder till den del fusionen inte innebär en reell anskaffning redovisas enligt koncernvärdemetoden så som den utvecklas i BFNAR 1999:1 (BFNAR 2003:2 punkt 7).

Punkt 6 och 7 behöver inte tillämpas om de ger en redovisning som endast i oväsentlig omfattning skiljer sig från en redovisning som utgår från de bokförda värdena i det överlåtande bolaget (BFNAR 2003:2 punkt 8).

Om en fusion sker mellan bolag som i väsentligen samma proportion ägs av samma fysiska person, eller av en grupp fysiska personer, ska tillgångarna och skulderna överföras till sina respektive bokförda värden (BFNAR 2003:2 punkt 9).

Principerna i BFNAR 1999:1 om obeskattade reserver (BFNAR 2003:2 punkt 13) och bundet eget kapital (punkterna 19–22 i BFNAR 1999:1) ska tillämpas vid fusioner som omfattas av BFNAR 2003:2 (BFNAR 2003:2 punkt 13).

I vägledningen till det allmänna rådet finns flera exempel på fusionsredovisning.

Redovisning av nedströmsfusioner

En nedströmsfusion, även kallad omvänd fusion, är en form av fusion genom absorption som innebär att ett dotterbolag övertar tillgångar och skulder från sitt moderbolag. Moderbolaget, det överlåtande bolaget, som upplöses genom fusionen töms på både tillgångar och skulder som alltså flyttas och uppgår i dotterbolaget, det övertagande bolaget.

Vid en nedströmsfusion ska det övertagande bolagets redovisningsprinciper tillämpas även på det överlåtande bolagets koncernmässigt redovisade värden på tillgångar och skulder. Detta kan föranleda vissa justeringar av de redovisade värdena på det överlåtande bolagets nettotillgångar och resultat.

FAR rekommenderar att det övertagande bolagets nettotillgångar redovisas till koncernmässigt redovisade värden så långt detta är förenligt med det övertagande bolagets tillämpade redovisningsregler och redovisningsprinciper. När det övertagande dotterbolaget redovisar nettotillgångarna från det överlåtande moderbolaget ingår aktier i dotterbolaget bland de nettotillgångar som det övertagande dotterbolaget tar över från det överlåtande moderbolaget. Dessa aktier kan ses som ett fusionsvederlag till ägarna, i utbyte mot aktier i dotterbolaget.

Man kan behöva göra en justering till följd av skillnader mellan redovisningsprinciperna i juridisk person och koncernredovisning. Så är t.ex. fallet vid redovisning av obeskattade reserver och förvaltningsfastigheter som löpande redovisas till verkligt värde i en koncernredovisning som är upprättad enligt IFRS. Om man inte upprättar någon koncernredovisning för det övertagande bolagets koncernredovisning, bör utgångspunkten ändå vara det överlåtande bolagets koncernmässiga värden på det övertagande bolaget (dotterbolaget).

Företag som tillämpar internationella redovisningsregler

Det finns inga särskilda regler för redovisning av fusion av ett helägt dotterbolag i den internationella normgivningen. Övriga fusioner ska redovisas i enlighet med IFRS 3 Rörelseförvärv, om inte RFR 2 anger särskilda regler.

Ett rörelseförvärv identifieras i IFRS 3 som en transaktion eller en annan händelse där en förvärvare får det bestämmande inflytandet över en eller flera verksamheter eller rörelser (IFRS 3 bilaga B punkt B 5). När man fastställer huruvida en viss mängd tillgångar och aktiviteter utgör en verksamhet eller rörelse bör man göra det med utgångspunkt från huruvida dessa kan användas och styras som en verksamhet eller rörelse av en marknadsaktör (IFRS 3 bilaga B punkt B 11).

Begränsningar i RFR 2

Tillämpningen av IFRS 3 begränsas av RFR 2 enligt följande.

IFRS 3 tillämpas i juridisk person vid förvärv av rörelser. IAS 38 punkterna 107–110 som behandlar värdering av immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod, ska inte tillämpas. I stället ska bestämmelserna om avskrivningar i 4 kap. 14 § ÅRL tillämpas (RFR 2 IFRS 3 punkt 1).

Ett företag ska redovisa varje rörelseförvärv genom förvärvsmetoden (IFRS 3 punkt 4). För att kunna tillämpa förvärvsmetoden krävs att man (IFRS 3 punkt 5)

• identifierar förvärvaren (IFRS 3 punkterna 6–7)
• fastställer förvärvstidpunkten (IFRS 3 punkterna 8–9)
• redovisar och värderar de identifierbara förvärvade tillgångarna, de övertagna skulderna och eventuella innehav utan bestämmande inflytande i det förvärvade företaget (IFRS 3 punkterna 10–31)
• redovisar och värderar goodwillen eller vinsten vid ett förvärv till lågt pris (IFRS 3 punkterna 32–40).

Negativ goodwill

Man behöver inte tillämpa IFRS 3 punkt 34 som avser redovisning av negativ goodwill. I stället får man enligt RFR 2 IFRS 3 punkt 1 tillämpa följande. Negativ goodwill kan motsvara förväntade framtida förluster och kostnader som har identifierats i förvärvarens plan för förvärvet, men som inte kan redovisas som identifierbara skulder vid förvärvstidpunkten. I den utsträckning sådana förväntade framtida förluster och kostnader kan beräknas på ett tillförlitligt sätt, ska den negativa goodwillen upplösas när dessa förluster och kostnader redovisas i framtiden. Om de identifierbara framtida förlusterna och kostnaderna inte uppkommer under de förväntade perioderna, ska den negativa goodwillen redovisas enligt nedan.

Redovisning av negativ goodwill

I den utsträckning den negativa goodwillen inte avser förväntade förluster eller kostnader som kan beräknas på ett tillförlitligt sätt vid tidpunkten för förvärvet, ska den negativa goodwillen redovisas som intäkt i resultaträkningen enligt följande:

• den del av den negativa goodwillen som inte överstiger det verkliga värdet på förvärvade identifierbara icke-monetära tillgångar, intäktsförs på ett systematiskt sätt över en period som beräknas som kvarvarande vägd genomsnittlig nyttjandeperiod för de förvärvade identifierbara tillgångar som är avskrivningsbara
• den del av den negativa goodwillen som överstiger det verkliga värdet på förvärvade identifierbara icke-monetära tillgångar, redovisas som intäkt omedelbart.

Den del av den negativa goodwillen som inte avser förväntade framtida förluster eller kostnader enligt förvärvsanalysen, utgör en vinst som intäktsförs i takt med att framtida ekonomiska förmåner från identifierbara och avskrivningsbara icke-monetära tillgångar kommer företaget tillgodo. I de fall den negativa goodwillen hänförs till monetära tillgångar redovisas vinsten omedelbart.

Definitionen av köpeskilling samt transaktionskostnader behandlas i IFRS 3 punkterna 37–38 samt IFRS 3 punkt 53. Dessa punkter ska inte tillämpas, enligt RFR 2 IFRS 3 punkt 2, eftersom de står i strid med 4 kap. 3–4 §§ ÅRL. I stället ska följande tillämpas.

Rörelseförvärv

Vid ett rörelseförvärv beräknar förvärvaren anskaffningsvärdet som summan av de verkliga värdena för

• erlagda tillgångar
• uppkomna eller övertagna skulder
• egetkapitalinstrument som förvärvaren emitterat i utbyte mot det bestämmande inflytandet över den förvärvade enheten
• alla utgifter som är direkt hänförliga till rörelseförvärvet.

Det är värdet på transaktionsdagen som avses.

Företag som i enlighet med punkt 3 i RFR 2 avseende IAS 39 valt att inte tillämpa IAS 39 inom ramen för 4 kap. 14a–14c §§ ÅRL, ska inte tillämpa IFRS 3 punkterna 39–40 eller IFRS 3 punkt 58 när det gäller redovisning av villkorade köpeskillingar, eftersom en sådan redovisning skulle stå i strid med sista stycket i 4 kap. 14 a § ÅRL.

På grund av sambandet mellan redovisning och beskattning behöver företag som har valt att tillämpa IAS 39 inte tillämpa ovanstående punkter i IFRS 3.

I de fall företag inte tillämpar IFRS 3 punkterna 39–40 eller IFRS 3 punkt 58 enligt ovan ska följande tillämpas i stället.

Villkorade köpeskillingar ska redovisas som en del av anskaffningsvärdet om det är sannolikt att de kommer att utfalla. Om det i efterföljande perioder visar sig att den initiala bedömningen behöver revideras, ska anskaffningsvärdet justeras.

Företag som tillämpar Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd

Det finns inga regler om redovisning av fusion i Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd. Huvudregeln i föreskrifterna är att instituten och försäkringsföretagen ska följa de internationella redovisningsstandarderna om de är förenliga med ÅRKL respektive ÅRFL. Ett institut behöver inte tillämpa en regel i godkända internationella redovisningsstandarder om det i stället tillämpar motsvarande regel i RFR 2 Redovisning för juridiska personer. En redogörelse för dessa regler finns under rubriken Företag som följer internationella redovisningsregler, se ovan.