Minskning av aktiekapital

När kan en minskning av aktiekapitalet ske?

Minskning av aktiekapitalet får ske i följande situationer (20 kap. 1 § ABL):

• för täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten
• för avsättning till fritt eget kapital
• för återbetalning till aktieägarna.

Aktiekapitalet får även minskas enligt förbehåll i bolagsordningen. En minskning av aktiekapitalet kan påverka beskattningen.

Hur ska minskningen genomföras?

Ett beslut om minskning av aktiekapitalet ska fattas av bolagsstämman (20 kap. 3 § ABL).

Styrelsen, eller annan som väcker frågan om minskning, ska upprätta ett förslag som bland annat ska innehålla ändamålet med minskningen. Ekonomisk information ska bifogas och förslaget ska granskas av revisor (20 kap. 7–14 §§).

För att beslutet ska vara giltigt krävs registering i aktiebolagsregistret (20 kap. 22 § ABL).

Tillstånd från Bolagsverket i vissa fall

Om grunden för minskningen är avsättning till fritt eget kapital eller återbetalning till aktieägarna krävs tillstånd från Bolagsverket för att minskningen ska få genomföras. Tillstånd behövs dock inte om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar (20 kap. 23 § ABL).

I de fall där tillstånd från Bolagsverket krävs ska bolaget även underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelse behövs inte om revisor i skriftligt yttrande uttalat att minskningen inte medför någon risk för borgenärerna (20 kap. 24 § ABL).

Kallelse till kända borgenärer

Om det inte föreligger något hinder mot ansökan ska Bolagsverket kalla bolagens borgenärer. Kallelsen, som ska kungöras i Post- och Inrikes Tidningar, ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att göra detta senast en viss dag (20 kap. 26 § ABL).

Bolagsverket ska alltid skicka en särskild underrättelse till Skatteverket. Om bolaget har skulder registrerade hos Kronofogden ska Skatteverket informera Kronofogden om att en underättelse har kommit in (9 § BorgF).

Överlämnande till tingsrätt vid bestridande

Om någon borgenär motsätter sig ansökan ska Bolagsverket överlämna ärendet till tingsrätten för beslut. För att tingsrätten ska få lämna tillstånd till minskningen krävs att den eller de borgenärer som motsatt sig ansökan får fullbetalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås av tingsrätten (20 kap. 28 § ABL).