Fusion

Det allmänna rådet om fusion

Det nya allmänna rådet om fusion (BFNAR 2020:5) med tillhörande vägledning ersätter två tidigare allmänna råd om redovisning av fusion av helägt aktiebolag (BFNAR 1999:1) och redovisning av fusion (BFNAR 2003:2).

Det nya allmänna rådet om fusion (BFNAR 2020:5) ska tillämpas på fusioner med fusionsdag efter den 31 december 2021. Läs om de tidigare redovisningsreglerna vid fusion i Rättslig vägledning.

Det nya allmänna rådet om redovisning av fusioner ska vara ett heltäckande regelverk. Utöver det som framgår av tidigare fusionsregelverk omfattar regelverket även redovisning av fusioner av ekonomiska föreningar, fusioner mellan direktägda dotterföretag till ett gemensamt moderföretag och nedströmsfusioner.

I vägledningen finns många bra och illustrativa exempel på hur fusioner med olika förutsättningar ska redovisas (BFNAR 2020:5 Exempel).

K-regelverken

Såväl BFNAR 2016:10 Årsredovisning i mindre företag (K2) som BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3) hänvisar till det allmänna rådet och anger att ett aktiebolag respektive en ekonomisk förening, i förekommande fall, ska tillämpa det allmänna rådet (BFNAR 2016:10 punkterna 1.5 och 1.6 respektive BFNAR 2012:1 punkt 1.7).

Innebörden av en fusion

Genom en fusion övertar ett företag samtliga tillgångar och skulder från ett annat företag. Effekten av en fusion är i denna del densamma som om det övertagande företaget hade förvärvat samtliga tillgångar och skulder från ett annat företag. Det överlåtande företagets tillgångar och skulder kommer efter fusionen att redovisas i det övertagande företaget. Utgångspunkten i det allmänna rådet är att redovisningen av en fusion så långt det är möjligt ska göras utifrån transaktionens ekonomiska innebörd. Det ska bli samma redovisningsmässiga effekter av transaktioner som är ekonomiskt likvärdiga oavsett om transaktionen legalt ges formen av ett aktieförvärv, ett inkråmsförvärv eller en fusion.

I samband med fusionen ska aktieägarna i det överlåtande företaget få ett fusionsvederlag. Vid koncerninterna fusioner är det vanligt att ägarföretaget avstår från fusionsvederlag.

Det finns olika fusionsförfaranden:

• En absorption innebär att ett företags tillgångar och skulder överförs till ett annat redan existerande företag varefter det överlåtande företaget upplöses utan något likvidationsförfarande.
• En kombination innebär att två eller flera företag överlåter sina tillgångar och skulder till ett företag som bildas genom fusionen varefter de överlåtande företagen upplöses utan något likvidationsförfarande.

När det gäller redovisningen görs ingen skillnad mellan de olika fusionsförfarandena (BFNAR 2020:5 kommentaren till punkten 1.1).

Redovisa en fusion

Det allmänna rådet om fusioner ska tillämpas när företaget redovisar en fusion enligt 23 kap. ABL respektive 16 kap. EFL (BFNAR 2020:5 punkt 1.1).

I det allmänna rådet definieras överlåtande företag och övertagande företag (BFNAR 2020:5 punkt 1.2). Det överlåtande företaget är företaget som upplöses genom fusionen. Det övertagande företaget är det företaget som genom fusionen övertar det överlåtande bolagets tillgångar och skulder. Med skulder avses både skulder och avsättningar. Fusionsdag är den dag då fusionen får rättsverkan.

Det överlåtande företaget ska bokföra affärshändelser som inträffar i företaget fram till fusionsdagen. Fram till det att fusionen registrerats av Bolagsverket och det överlåtande företaget upplöses är det en självständig juridisk person. Det överlåtande respektive övertagandet företagets respektive löpande bokföring ska hållas åtskilda fram till denna tidpunkt (BFNAR 2020:5 kommentaren till rubriken Löpande bokföring).

Värdering av de övertagna tillgångarna och skulderna

Värderingen av tillgångarna och skulderna som övertas genom fusion ska göras utifrån förhållandena på fusionsdagen och med ledning av de redovisningsprinciper som det övertagande företaget tillämpar i juridisk person (BFNAR 2020:5 punkt 2.1).

Om fusionsvederlag betalas i samband med fusionen ska värdet av fusionsvederlaget fördelas på de övertagna tillgångarna och skulderna och eventuell goodwill. Fördelningen ska endast avse den del av de övertagna tillgångarna och skulderna som fusionsvederlaget avser (BFNAR 2020:5 punkt 2.2). Vissa justeringar kan behövas göras enligt punkt 2.3 i det allmänna rådet.

Äger det övertagande företaget samtliga andelar i det överlåtande företaget på fusionsdagen, ska anskaffningsvärdet för andelarna fördelas på de identifierbara tillgångar och skulder som fanns i det överlåtande företaget, och på eventuell goodwill som uppkom vid förvärvet av andelarna.

Om andelarna i det överlåtande företaget har förvärvats genom flera förvärv ska fördelningen av anskaffningsvärdet för andelarna avse den del av de övertagna tillgångarna och skulderna som andelarna motsvarade vid respektive förvärv.

Tillgångar och skulder som tillkommit efter förvärvet av andelarna ska värderas till bokförda värden. Äger det övertagande företaget inte samtliga andelar ska fördelningen av anskaffningsvärdet för andelarna avse den del av de övertagna tillgångarna och skulderna som andelarna motsvarade vid förvärvet (BFNAR 2020:5 punkt 2.4).

Upprättades en förvärvsanalys i samband med ett förvärv av samtliga andelar i ett dotterföretag kan den förvärvsanalysen normalt ligga till grund för det övertagande företagets värdering av tillgångar och skulder som övertas. Genom förvärvsanalysen fastställs och fördelas koncernens anskaffningsvärde för andelarna på de indirekt förvärvade tillgångarna och skulderna vid anskaffningstillfället. Har andelarna förvärvats i flera steg måste varje förvärvstillfälle beaktas i förvärvsanalysen (BFNAR 2020:5 kommentaren till punkterna 2.1–2.5).

Under vissa förutsättningar får de övertagna tillgångarna och skulderna redovisas till de bokförda värden de hade i det överlåtande företaget om det kan antas att detta sammantaget inte leder till en redovisning som väsentligt skiljer sig från en redovisning i vilken hänsyn tagits till justeringar och tillägg enligt punkterna 2.1–2.5 (BFNAR 2020:5 punkt 2.8).

Särskilda regler finns vid värdering vid oäkta koncerner (BFNAR 2020:5 punkt 2.9) och vid värdering vid fusion mellan ekonomiska föreningar (BFNAR 2020:5 punkt 2.10).

Eliminera transaktioner mellan företagen

Det överlåtande företagets fordran på eller skuld till det övertagande företaget liksom det övertagande företagets fordran på eller skuld till det överlåtande företaget ska elimineras (BFNAR 2020:5 punkt 2.11). Resultatposter hänförliga till försäljning och andra transaktioner mellan de fusionerande företagen under det räkenskapsår som avslutas med fusionen ska elimineras (BFNAR 2020:5 punkt 2.12). Vinst som är hänförlig till sådana internförsäljningar ska i vissa fall redovisas som uppskrivningsfond. Det gäller internvinst på försäljning av anläggningstillgång från det överlåtande företaget till det övertagande företaget.

Beräkna fusionsdifferensen

Fusionsdifferensen är den del av fusionens totala effekt på det övertagande företagets eget kapital som inte beror på det överlåtande företagets resultat under det räkenskapsår som avslutas med fusionen. Fusionsdifferensen redovisas direkt mot det övertagande företagets eget kapital.

Fusionsdifferensen beräknas som skillnaden mellan värdena på tillgångar och skulder som är hänförliga till det överlåtande företaget, inklusive goodwill, efter eventuella justeringar samt med avdrag för obeskattade reserver, och fusionsvederlaget och/eller det övertagande företagets bokförda värde på andelarna i det överlåtande företaget före fusionen (BFNAR 2020:5 punkt 2.16).

Tidpunkten för beräkningen av vilka värden som ska ligga till grund för beräkningen av fusionsdifferensen framgår av punkten 2.15 (BFNAR 2020:5 punkt 2.15).

Redovisa det egna kapitalet

Aktiebolag och ekonomiska föreningar ska redovisa eget kapital enligt 3 kap. 10 a § respektive 10 b § ÅRL. I samband med fusionen elimineras det överlåtande företagets eget kapital om inte annat framgår av punkterna 2.18 och 2.19 i det allmänna rådet.

Enligt punkt 2.18 respektive 2.19 ska i vissa fall avsättning till uppskrivningsfond respektive kapitalandelsfond och fond för utvecklingsutgifter redovisas i det övertagande företaget.

Hur internvinster som uppstått i samband med försäljningar mellan det överlåtande och det övertagande företaget ska hanteras framgår av BFNAR 2020:5 punkterna 2.20–2.22.

Redovisa obeskattade reserver

Obeskattade reserver i det överlåtande företaget ska redovisas som obeskattade reserver i det övertagande företaget. De obeskattade reserverna ska redovisas direkt i balansräkningen och inte som en bokslutsdisposition i resultaträkningen (BFNAR 2020:5 punkt 2.13).

Redovisa det överlåtande företagets årsresultat

Det överlåtande företaget upprättar inte något bokslut på fusionsdagen. Fusionsårets resultat i det överlåtande företaget ska därför redovisas i det övertagande företagets resultaträkning. Övriga effekter på eget kapital som fusionen ger upphov till – fusionsdifferensen – redovisas direkt mot det övertagande företagets eget kapital.

Det överlåtande företagets resultat för det räkenskapsår som avslutas genom fusionen ska ingå i det övertagande företagets resultat endast för tid som det övertagande företaget ägt det överlåtande företaget före fusionen och med en andel som motsvarar dess ägarandel i det överlåtande företaget före fusionen. Resultat som upparbetats i det överlåtande företaget före fusionen och som inte motsvarar någon ägarandel, så kallat förvärvat resultat, kommer därmed inte att redovisas i någon resultaträkning. Större företag ska lämna upplysning om detta i not (BFNAR 2020:5 punkt 2.14).

Vid fusion av systerföretag och fusion av företag i oäkta koncerner finns särskilda regler (BFNAR 2020:5 punkt 2.14).

Särskilda regler vid nedströmsfusioner (omvänd fusion)

En nedströmsfusion, även kallad omvänd fusion, är en form av fusion genom absorption som innebär att ett dotterbolag övertar tillgångar och skulder från sitt moderbolag. Moderbolaget, det överlåtande bolaget, som upplöses genom fusionen töms på både tillgångar och skulder som alltså flyttas och uppgår i dotterbolaget, det övertagande bolaget.

Som huvudregel gäller att reglerna i kapitel 1, 2, 4 och 5 i det allmänna rådet ska tillämpas. Däremot ska punkterna 2.2 och 2.3 om fusionsvederlag och punkterna 2.14–2.16 om överlåtande företagets resultat och fusionsdifferens inte tillämpas. Särskilda regler för nedströmsfusioner framgår av kapitel 3 (BFNAR 2020:5 punkt 3.1).

Värdering av tillgångar och skulder i det överlåtande företaget

Vid en nedströmsfusion ska det överlåtande företagets tillgångar och skulder redovisas till de bokförda värdena. Vid en nedströmsfusion är det moderföretaget som är det överlåtande företaget och dotterföretaget som är det övertagande företaget. Utgångspunkten är att redovisningen ska leda till samma värdering av de samlade nettotillgångarna som om moderföretaget varit det övertagande företaget och dotterföretaget det överlåtande företaget. Moderföretagets tillgångar och skulder kommer efter fusionen att redovisas till de bokförda värdena som dessa tillgångar och skulder hade i moderföretaget, om inte det övertagande företaget tillämpar en annan redovisningsprincip som innebär att värdet ska justeras enligt punkt 2.1 i det allmänna rådet (BFNAR 2020:5 punkt 3.2 med kommentar).

Värdering av tillgångar och skulder i det övertagande företaget

Värdet på det övertagande företagets (dotterföretagets) tillgångar och skulder ska justeras i företagets redovisning. Vid bestämmande av värdet på det övertagande företagets tillgångar och skulder ska punkterna 2.4 och 2.5 tillämpas enligt nedan.

Det som anges i punkt 2.4 om fördelning av anskaffningsvärdet för andelarna i det överlåtande företaget ska tillämpas på det överlåtande företagets anskaffningsvärde för andelarna i det övertagande företaget och fördelas på det övertagande företagets tillgångar och skulder, och på eventuell goodwill som uppkom, vid förvärvet av andelarna.

Det som anges i punkt 2.5 om justering av värdet på tillgångar och skulder på fusionsdagen ska tillämpas på det övertagande företagets tillgångar och skulder (BFNAR 2020:5 punkt 3.3).

Det innebär att värdet på det övertagande företagets (dotterföretagets) tillgångar och skulder ska justeras till de värden som tillgångarna och skulderna skulle ha redovisats till enligt punkt 2.5 om dotterföretaget i stället hade varit det överlåtande företaget vid fusionen (BFNAR 2020:5 kommentaren till punkt 3.3).

Beräkna fusionsdifferensen

Fusionsdifferensen är den del av fusionens totala effekt på det övertagande företagets eget kapital som inte beror på det överlåtande företagets resultat under det räkenskapsår som avslutas med fusionen.

Fusionsdifferensen ska beräknas utifrån värdena vid ingången av det sista räkenskapsåret i det överlåtande företaget. Har det överlåtande företaget förvärvat andelarna i det övertagande företaget efter ingången av det sista räkenskapsåret används i stället de värden som förelåg vid tidpunkten för förvärvet vid beräkningen (BFNAR 2020:5 punkt 3.4).

Fusionsdifferensen beräknas enligt punkten 3.5 i det allmänna rådet.

Upplysningar som ska lämnas i årsredovisningen

I kapitel 4 i det allmänna rådet om fusioner finns bestämmelser som kompletterar de krav på upplysningar som följer av årsredovisningslagen.

Det övertagande företaget kan behöva lämna upplysningar om fusion i förvaltningsberättelsen i årsredovisning. Det ska företaget göra om fusionen är viktig för bedömningen av företagets ställning och resultat eller annars är en händelse av väsentlig betydelse för företaget som inträffat under räkenskapsåret (BFNAR 2020:5 kommentaren till 6 kap. 1 § ÅRL).

En fusion leder normalt till förändringar i eget kapital. Av 6 kap. 2 § andra stycket ÅRL följer att förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning ska specificeras i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning.

Principerna för värdering av tillgångar, avsättningar och skulder ska anges i årsredovisningen enligt 5 kap. 4 § ÅRL. De upplysningar om värderingsprinciper som ett företag ska lämna omfattar uppgift om att företaget tillämpar detta allmänna råd och hur de övertagna tillgångarna och skulderna har värderats.

Företag som tillämpar internationella redovisningsregler

Det finns inga särskilda regler för redovisning av fusion av ett helägt dotterbolag i den internationella normgivningen. Övriga fusioner ska redovisas i enlighet med IFRS 3 Rörelseförvärv, om inte RFR 2 Redovisning för juridiska personer anger särskilda regler.

Tillämpningen av IFRS 3 begränsas av RFR 2 enligt följande.

IFRS 3 tillämpas i juridisk person vid förvärv av rörelser. IAS 38 punkterna 107–110 som behandlar värdering av immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod, ska inte tillämpas. I stället ska bestämmelserna om avskrivningar i 4 kap. 4 § ÅRL tillämpas (RFR 2 IFRS 3 punkt 1).

Definitionen av köpeskilling samt transaktionskostnader behandlas i IFRS 3 punkterna 37–38 och 53. Dessa punkter ska inte tillämpas, enligt RFR 2 IFRS 3 punkt 2. I stället ska följande tillämpas.

Vid ett rörelseförvärv beräknar förvärvaren anskaffningsvärdet som summan av de verkliga värdena för

• erlagda tillgångar
• uppkomna eller övertagna skulder
• egetkapitalinstrument som förvärvaren emitterat i utbyte mot det bestämmande inflytandet över den förvärvade enheten
• alla utgifter som är direkt hänförliga till rörelseförvärvet.

Det är värdet på transaktionsdagen som avses.

IFRS 3 punkterna 39–40 och punkt 58 avseende redovisning av villkorade köpeskillingar ska inte tillämpas av sådana företag som valt att inte tillämpa IFRS 9 i enlighet med punkt 2 avseende IFRS 9. Andra företag får välja att inte tillämpa dessa punkter i IFRS 3.

I de fall företag inte tillämpar IFRS 3 punkterna 39–40 och 58 enligt ovan ska följande tillämpas i stället.

Villkorade köpeskillingar ska redovisas som en del av anskaffningsvärdet om det är sannolikt att de kommer att utfalla. Om det i efterföljande perioder visar sig att den initiala bedömningen behöver revideras, ska anskaffningsvärdet justeras (RFR 2 IFRS 3 punkt 2).

Företag som tillämpar Finansinspektionens föreskrifter

Kreditinstitut och värdepappersbolag ska som huvudregel tillämpa de internationella redovisningsreglerna eller alternativa regler i RFR 2 Redovisning för juridiska personer, om det är förenligt med ÅRKL och Finansinspektionens föreskrifter. Läs om hur kreditinstitut och värdepappersbolag ska tillämpa föreskrifterna.

Motsvarande regler finns för försäkringsföretag som tillämpar ÅRFL. Läs om hur försäkringsföretag ska tillämpa Finansinspektionens föreskrifter.

Kompletterande information

• Arkivering av räkenskapsinformation vid fusioner.