Tobaksskatt – godkännande som registrerad varumottagare vid fusion av aktiebolag

1 Sammanfattning

Skatteverket anser att ett godkännande som registrerad varumottagare enligt lagen (2022:155) om tobaksskatt, LTS, inte övergår till det övertagandet aktiebolaget vid en fusion.

Om det överlåtande aktiebolaget är godkänt som registrerad varumottagare upphör godkännandet att gälla från tidpunkten då aktiebolaget anses upplöst.

2 Frågeställning

Det saknas specifika bestämmelser i LTS om vad som gäller avseende ett godkännande som registrerad varumottagare när ett aktiebolag upplöses genom en fusion.

Fråga har uppkommit om ett godkännande som registrerad varumottagare övergår till det övertagande aktiebolaget när övertagandet sker genom fusion.

3 Gällande rätt m.m.

Skatteverket beslutar om godkännande av registrerad varumottagare efter särskild ansökan (3 kap. 17 § lagen [2022:155] om tobaksskatt, LTS).

Ett godkännande som registrerad varumottagare förutsätter enligt 3 kap. 9 och 10 §§ LTS att den sökande

• avser att i Sverige yrkesmässigt ta emot varor som flyttas enligt ett uppskovsförfarande från ett annat EU-land
• är lämplig att vara registrerad varumottagare med hänsyn till sina ekonomiska förhållanden och omständigheterna i övrigt
• har angett en ordinarie mottagningsplats till Skatteverket.

Med fusion avses en ombildning av företag som uppfyller vissa villkor. För aktiebolag regleras fusioner i 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551), ABL. Rättsverkningarna av en fusion är bland annat att det överlåtande aktiebolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande aktiebolaget och att det överlåtande aktiebolaget upplöses (23 kap. 26 § och 34 § ABL).

I LTS finns inga uttryckliga bestämmelser om vad som ska gälla med ett godkännande som registrerad varumottagare med anledning av fusion.

4 Bedömning

Ett godkännande som registrerad varumottagare enligt LTS gäller för viss juridisk eller fysisk person och ett beslut om godkännande ska alltid föregås av en lämplighetsprövning. Vid prövningen ska det göras en samlad bedömning av förhållanden och omständigheter hos sökanden för att avgöra om sökanden för att avgöra om sökanden är lämplig att anförtros ställning som registrerad varumottagare. Skatteverket anser därför att ett godkännande som registrerad varumottagare inte kan övergå till ett annat rättssubjekt.

Vid en fusion av aktiebolag övertas det överlåtande aktiebolagets samtliga tillgångar av det övertagande aktiebolaget. Ett godkännande som registrerad varumottagare är enligt Skatteverkets uppfattning inte en tillgång i äganderättslig mening som ett aktiebolag fritt kan förfoga över. Ett godkännande som registrerad varumottagare är därmed inte en sådan tillgång som enligt 23 kap. 26 § eller 34 § ABL övergår till det övertagande aktiebolaget vid en fusion.

Skatteverket anser av dessa skäl att ett godkännande som registrerad varumottagare vare sig enligt bestämmelserna och systematiken i LTS eller enligt bestämmelserna i ABL övergår till det övertagandet aktiebolaget vid en fusion.

Om det överlåtande aktiebolaget är godkänt som registrerad varumottagare upphör godkännandet att gälla från tidpunkten då aktiebolaget anses upplöst.

I samband med fusion gäller därmed att det övertagande bolaget, för det fall bolaget avser att driva verksamhet vidare i egenskap av registrerad varumottagare, behöver ansöka om ett godkännande som registrerad varumottagare och att Skatteverket ska pröva om det bolaget uppfyller förutsättningarna för ett godkännande.