Konvertibler

Vad är en konvertibel?

En konvertibel är ett löpande skuldebrev som ges ut av ett aktiebolag och som löper med fast ränta på samma sätt som en kupongobligation. Innehavaren har dessutom under en begränsad tid rätt att byta (konvertera) skuldebrevet mot aktier till ett visst givet pris i det låntagande bolaget.

Konvertibla vinstandelsbevis

Konvertibla vinstandelsbevis är konvertibla skuldebrev där hela eller en del av räntan är beroende av bolagets vinst eller utdelning. Denna ränta ingår i den noterade kursen på samma sätt som gäller för utdelning på aktier.

Noterade konvertibla vinstandelsbevis följer samma beskattningsregler som vanliga konvertibler.

Civilrättsliga regler

De civilrättsliga bestämmelserna om konvertibler finns i 15 kap. aktiebolagslagen (ABL).

Bolagsstämman beslutar om emission av konvertibellån. Av emissionsbeslutet ska bl.a. framgå det belopp eller det högsta och lägsta belopp som bolaget ska låna, konvertiblernas nominella belopp, teckningskurs, räntesats och övriga villkor för konverteringen. Övriga villkor innehåller bl.a. konverteringskursen och konverteringstiden.

Företrädesrätter (teckningsrätter)

Bolagets aktieägare har ofta företrädesrätt (teckningsrätt) att teckna konvertibler (15 kap. 1 § ABL). Om konvertiblerna utges till en annan grupp av personer, t.ex. anställda, i en riktad emission föreligger däremot ingen teckningsrätt i skattelagstiftningens mening (jfr prop. 1984/85:193 s. 39).

Om en aktieägare inte vill delta i emissionen kan han sälja sina företrädesrätter.

Emissionspris

Den som utnyttjar sin företrädesrätt måste betala teckningskursen för konvertibeln. Denna teckningskurs kan både överstiga och understiga konvertibelns nominella belopp. Tecknandet utlöser normalt inte några beskattningskonsekvenser (44 kap. 20 § IL).

Även köpare av teckningsrätter eller konvertibler kan teckna konvertibler utan beskattningskonsekvenser.

Om emissionsvillkoren är sådana att det rena skuldebrevsvärdet vid emissionstillfället överstiger emissionspriset, kan en aktieägare som deltar i emissionen bli beskattad för mellanskillnaden som för utdelning. Däremot sker ingen beskattning på grund av att konverteringsrätten har ett värde (prop. 1984/85:193 s. 47).

Inte heller medför bytet av konvertibeln mot aktier någon beskattning, varken för den som utnyttjar sin företrädesrätt eller för köparen av teckningsrätter eller konvertibler.

Ränta

Ränta på konvertibler är skattepliktig liksom andra räntor.

Löpande ränta på konvertibeln beskattas när räntan blir disponibel.

Skillnaden mellan vad som är ränta och vad som är kapitalvinst bedöms enligt samma regler som för andra skuldebrev.

Om en innehavare av en konvertibel får ett erbjudande att förvärva tillgångar till underpris, kan förmånen bli beskattad som ränta (RÅ 1989 ref. 101 fråga 2).

Kontrolluppgift ska lämnas för den löpande räntan.

Avyttring utlöser beskattning

Avyttring av teckningsrätter och konvertibler i svenska kronor eller aktier som erhållits genom konvertering kapitalvinstbeskattas enligt reglerna för delägarrätter (48 kap. 2 § IL) även om konvertibeln är ett skuldebrev.

Konvertibler och teckningsrätter som är utgivna i utländsk valuta beskattas däremot som utländska fordringsrätter.

Optionsskuldebrev, dvs. skuldebrev som getts ut enligt 1975 års ABL tillsammans med teckningsoptioner eller köpoptioner, beskattas enligt reglerna för fordringar.

Reglerna om kapitalvinstbeskattning vid terminsaffärer, blankningsaffärer och skattskyldighet efter utflyttning ur riket gäller i förekommande fall även konvertibler och optionsrätter.

Kontrolluppgift ska lämnas om teckningsrätter eller konvertibler avyttras.

Anskaffningsutgift

Huvudregeln är att man vid beräkning av anskaffningsutgiften summerar vad som betalats under innehavstiden vid köp och teckning av lån (44 kap. 20 § IL). Om utdelningsbeskattning skett vid förvärvet av konvertibeln ska det beskattade beloppet läggas till anskaffningsutgiften.

Ingen del av utgiften för en moderaktie medräknas i anskaffningsutgiften för egendom som förvärvas genom att utnyttja teckningsrätt (48 kap. 13 § IL). För aktieägare är anskaffningsutgiften för teckningsrätter därför noll kr. Säljer man teckningsrätten utgör hela försäljningsintäkten kapitalvinst.

Andra utgifter

Avdrag medges också för transaktionsutgifter i form av t.ex. courtage. Om en aktieägare erhållit förmånen att få teckna konvertibler till ett pris som understiger det rena skuldebrevsvärdet ska det beskattade förmånsvärdet läggas till anskaffningsutgiften.

Genomsnittsmetoden

Genomsnittsmetoden är tillämplig även för konvertibler. Beräkningen görs för samtliga konvertibler av samma slag som de avyttrade. Med samma slag avses konvertibler i samma bolag med samma villkor.

Schablonmetoden

Schablonmetoden är tillämplig på sådana konvertibler som är marknadsnoterade.

Konvertering beskattas normalt inte

Konvertibeln kan under en i lånevillkoren angiven tidsperiod konverteras, d.v.s. bytas ut mot aktier. Någon kapitalvinstbeskattning sker inte på grund av utbytet, om bytet sker enligt de gällande konverteringsvillkoren. Beskattning sker i stället när de konverterade aktierna säljs. Detta gäller inte bara för vanliga konvertibellån, utan även för konvertibla vinstandelslån och konvertibla kapitalandelslån (44 kap. 10 § IL).

Enligt Skatteverket blir det däremot ett skattepliktigt byte när en konvertibel byts ut mot aktier i samband med en kvittningsemission och där bytet inte sker enligt de gällande konverteringsvillkoren för konvertibeln.

Konverteringskursen, som fastställs vid emissionen, är det pris som ska betalas för en aktie vid utbyte av skuldebrevet. Normalt är konverteringskursen högre än aktiens kurs vid emissionstillfället.

Om aktiens marknadsvärde är lägre än konverteringskursen sker ingen konvertering till aktier, utan i stället löses skuldebrevet till nominellt belopp.

Om konvertibeln har getts ut till underkurs ska mellanskillnaden betalas kontant vid konverteringen eftersom aktier inte får ges ut till underkurs (15 kap. 39 § ABL).

Sammanställning över anskaffningsutgift.

(Ytterligare avdrag kan förekomma, se löptexten.)

Slag av försålt värdepapper	Aktieägare	Annan med inköpt a)teckningsrätt	b)konvertibel	Annan som utan teckningsrätt tecknat konvertibel
Teckningsrätt	0 kr	Köpeskillingen	-	-
Konvertibel	Emissionspriset	Köpeskillingen för teckningsrätten + emissionspriset	Köpeskillingen	Emissionspriset
Aktie förvärvad via konvertering	Emissionspriset för konvertibeln	Köpeskillingen för teckningsrätten + emissionspriset för konvertibeln	Köpeskillingen för konvertibeln	Emissionspriset för konvertibeln