Vad är en koncern?

Begreppet koncern i inkomstskattelagen

Med begreppet svensk koncern avser man i inkomstskattelagen en sådan grupp av företag eller andra näringsidkare som enligt någon svensk lag bildar en koncern (2 kap. 5 § IL).

I de bestämmelser i inkomstskattelagen där det bara står ”koncern” omfattas också motsvarande utländska företeelser. Detta följer av 2 kap 2 § IL. Inkomstskattelagen definierar inte vad som avses med utländska motsvarigheter vilket innebär att det i dessa fall saknas en förklaring till vad ordet koncern avser. I svenska koncerner kan det även ingå utländska företag och utländska underkoncerner.

Begreppet koncern i 40 kap. IL

I 40 kap. IL om avdrag för tidigare års underskott finns en egen definition av begreppet koncern som gäller i det kapitlet. Regeln finns i 40 kap. 6 § IL och lagstiftaren har där hänvisat till civilrättslig lagstiftning och kompletterat definitionen med en särskild reglering för utländska företagsgrupper och utländska bolag (40 kap. 6 § IL).

Begreppet koncern i 43 kap. IL

I 43 kap. IL om investeraravdrag finns en egen definition av begreppet koncern som gäller i det kapitlet och som har betydelse för de villkor som ställts upp för företaget. Med koncern avses där en koncern enligt den civilrättsliga definitionen i 1 kap. 4 § ÅRL (43 kap. 3 § IL).

Vad är en ”koncern” som ger koncernbidragsrätt eller koncernavdragsrätt?

Reglerna om koncernbidrag finns i 35 kap. IL. Dessa bestämmelser innehåller inte någon renodlad koncerndefinition, däremot finns det reglerat i 35 kap. 2 § IL vad som i det kapitlet avses med moderföretag. I korthet krävs det att moderföretaget äger mer än 90 procent av andelarna i ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening.

Motsvarande bestämmelse finns i reglerna om koncernavdrag i 35a kap. IL. Skillnaden är att det krävs att moderföretaget äger mer än 90 procent av andelarna i ett utländskt dotterföretag (35a kap. 2 § IL).

Läs mer moderföretag på sidan Generella förutsättningar för koncernbidrag.

Läs mer om moderföretag vid koncernavdrag på sidan Generella förutsättningar.

Begreppet koncern i civilrättslig lagstiftning

I den civilrättsliga lagstiftningen finns ett flertal definitioner av begreppet koncern. Sammanställningen nedan är inte fullständig.

Koncern enligt aktiebolagslagen

Enligt aktiebolagslagen är ett moderbolag och dess dotterföretag tillsammans en koncern (1 kap 11 § ABL). Det som kännetecknar en koncern är att moderbolaget har ett bestämmande inflytande över alla sina dotterföretag. Detta kan moderbolaget ha genom direkt eller indirekt ägande och på olika sätt.

Den nuvarande koncerndefinitionen infördes 1995 och bygger på föreskrifter i EG:s sjunde bolagsdirektiv (prop. 1995/96:10 del 2 s. 105 ff). Definitionen omfattar bara koncerner där moderbolaget är ett svenskt aktiebolag. För att vara ett dotterföretag räcker det att det är fråga om en juridisk person, svensk eller utländsk (prop. 1995/96:10 del 2 s. 176). Detta innebär att t.ex. handelsbolag och ekonomiska föreningar kan vara dotterföretag.

Moderbolaget äger andelar direkt i dotterföretaget

Bestämmelsen i 1 kap. 11 § ABL gäller då det är ett aktiebolag som är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag. För att det ska vara fråga om ett dotterföretag måste moderbolaget uppfylla någon av punkterna nedan. Moderbolaget

• innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen
• äger aktier eller andelar i den juridiska personen och, på grund av avtal med andra delägare i denna, förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar
• äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan
• äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna, på grund av ett avtal med den juridiska personen eller på grund av en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller andra jämförbara stadgar.

Moderbolaget äger andelar indirekt i dotterföretaget

Innehav i juridiska personer som ägs indirekt av moderbolaget räknas som dotterföretag. I andra stycket i 1 kap. 11 § ABL framgår att en juridisk person är dotterföretag till moderbolaget om ett annat dotterföretag, eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans, uppfyller någon av punkterna nedan. Företaget eller företagen

• innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen
• äger aktier eller andelar i den juridiska personen och, på grund av ett avtal med andra delägare i denna, förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar
• äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen – p.g.a. ett avtal med den juridiska personen eller p.g.a. en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller andra jämförbara stadgar – så är även den juridiska personen dotterföretag till moderbolaget.

Exempel: röstmajoritet, 1 kap. 11 § 1 ABL

AB A äger andelar med 51 procent av rösterna i AB C, och AB B äger resterande 49 procent. Det finns inget avtal som gör att någon av ägarna förfogar över fler röster än vad som följer av andelstalen. AB A är i detta fall moderbolag och AB C är dotterbolag, tillsammans en koncern.

Exempel: avtal mellan delägare (konsortialavtal), 1 kap. 11 § 2 ABL

AB A och AB B äger andelar med vardera 30 procent av rösterna i AB D, och AB C äger resterande 40 procent. AB A och AB B har träffat ett avtal som innebär att AB B i alla frågor ska rösta på det sätt som AB A bestämmer. AB A äger aktier i AB D och förfogar genom avtalet över mer än hälften av rösterna. AB A är i detta fall moderbolag och AB D är dotterbolag, tillsammans en koncern.

Exempel: rätt att utse styrelsens majoritet, 1 kap. 11 § 3 ABL

AB A äger andelar med 51 procent av rösterna i AB C och AB B äger resterande 49 procent. AB B har dessutom enligt bolagsordningen rätt att utse mer än hälften av ledamöterna i AB C:s styrelse. AB B är i detta fall moderbolag till AB C. Observera dock att AB A innehar mer än hälften av rösterna och är moderbolag enligt definitionen i 1 kap. 11 § 1 ABL.

Exempel: bestämmande inflytande p.g.a. avtal med det ägda bolaget, 1 kap. 11 § 4 ABL

AB A äger andelar med 51 procent av rösterna i det utländska bolaget C, och AB B äger resterande 49 procent. AB B har dessutom ett avtal med C om att AB B ensamt har ett bestämmande inflytande över C. AB B är i detta fall moderbolag till C. Observera dock att AB A innehar mer än hälften av rösterna och är moderbolag enligt definitionen i 1 kap. 11 § 1 ABL.

Sådana avtal eller föreskrifter i bolagsordning, bolagsavtal och jämförbara stadgar som avses i bestämmelsens fjärde punkt får man inte ha enligt svensk rätt. Däremot kan det förekomma i andra länder, varför ett utländskt företag kan vara dotterföretag till ett svenskt moderbolag (prop. 1995/96:10 del 2 s. 112).

Exempel: indirekta innehav, 1 kap. 11 § andra stycket ABL

AB A äger 51 procent av rösterna i AB B. AB A äger också 25 procent av rösterna i AB C och AB B äger 26 procent av rösterna i AB C. AB A, som äger 51 procent av rösterna i AB B, har därmed bestämmande inflytande över de andelar som AB B äger i AB C. AB A innehar därför tillsammans med AB B 51 procent av rösterna i AB C, vilket innebär att AB C är dotterföretag till AB A.

Koncern enligt lag om ekonomiska föreningar

Enligt lag om ekonomiska föreningar är en ekonomisk förening som är moderförening och en annan juridisk person som är dotterföretag tillsammans en koncern (1 kap. 4 § EFL).

Definitionen infördes som en anpassning till, och motsvarar, koncerndefinitionen i ABL och ÅRL (prop. 1996/97:32 s. 71).

Koncern enligt stiftelselagen

Enligt stiftelselagen är en stiftelse som är moderstiftelse och en juridisk person som är dotterföretag tillsammans en koncern (1 kap. 5 § SL).

Definitionen infördes som en anpassning till, och motsvarar, koncerndefinitionen i ABL, ÅRL och EFL (prop. 1998/99:130 s. 444).

Koncern enligt sparbankslagen och lagen om medlemsbanker

Enligt sparbankslagen är en sparbank som är moderföretag och en juridisk person som är dotterföretag tillsammans en koncern (1 kap. 2 § sparbankslagen). Motsvarande bestämmelse finns då en medlemsbank är moderföretag (1 kap. 5 § lag om medlemsbanker).

Definitionerna infördes samtidigt som, och motsvarar, koncerndefinitionen i aktiebolagslagen, se Koncern enligt aktiebolagslagen ovan.

Koncern enligt årsredovisningslagen

Enligt årsredovisningslagen är ett företag som är moderföretag och en juridisk person som är dotterföretag tillsammans en koncern (1 kap 4 § ÅRL). Ett företag är en fysisk eller juridisk person som direkt eller indirekt omfattas av en årsredovisning, en koncernredovisning eller en delårsrapport (1 kap. 3 § ÅRL).

Definitionen infördes samtidigt som, och motsvarar, koncerndefinitionen i aktiebolagslagen, se Koncern enligt aktiebolagslagen ovan.