Det köpande företagets skattemässiga situation

Grundprincipen vid övertagande av tillgångar

Om villkoren för undantag för omedelbar beskattning i 38 kap. 6–8 §§ IL är uppfyllda träder i princip det köpande företaget in i det säljande företagets skattemässiga situation (38 kap. 14–18 §§ IL).

Värdet på övertagna kapitaltillgångar

För kapitaltillgångar gäller att det köpande företaget träder in i det säljande företagets skattemässiga situation (38 kap. 14 § andra stycket IL). Med kapitaltillgångar avses de tillgångar för vilka en vinstberäkning ska göras enligt reglerna för kapitalvinster (25 kap. 3 § IL).

Säljaren tar inte tar upp någon kapitalvinst och får inte heller göra avdrag för någon kapitalförlust vid verksamhetsavyttringen (38 kap. 11 § IL).

När en näringsfastighet som är en kapitaltillgång eller en näringsbostadsrätt övertas genom en verksamhetsavyttring anses köparen ha gjort de värdeminskningsavdrag och liknande avdrag som det säljande företaget gjort. Detsamma gäller utgifter för förbättrande reparationer och underhåll som det säljande företaget haft (38 kap. 14 § andra stycket IL).

Säljaren å sin sida återför inte värdeminskningsavdrag eller värdehöjande reparationerna vid verksamhetsavyttringen (38 kap. 12 § IL).

Värdet på andra övertagna tillgångar än kapitaltillgångar

För andra tillgångar än kapitaltillgångar, t.ex. lager och inventarier, gäller att det köpande företaget anses ha förvärvat tillgångarna för deras skattemässiga värden, det värde det säljande företaget anses ha sålt tillgångarna för (38 kap 14 första stycket och 10 §§ IL). På så sätt upprätthålls den skattemässiga kontinuiteten.

Vad som avses med skattemässigt värde framgår av 2 kap. 31–33 §§ IL.

När en fastighet som är en lagertillgång hos säljaren övertas genom en verksamhetsavyttring, och säljaren har gjort värdeminskningsavdrag som medgivits skattemässigt, men inte i bokföringen, ska dessa avdrag återföras hos säljaren (jämför 38 kap. 12 § och 26 kap. 12 § IL).

När lagertillgångarnas skattemässiga anskaffningsvärde avviker från det redovisningsmässiga

I vissa fall är det skattemässiga anskaffningsvärdet för lagertillgångar frikopplat från det värde som tas upp i redovisningen. Högsta förvaltningsdomstolen har klargjort att det redovisningsmässiga anskaffningsvärdet i dessa fall inte ska påverka det skattemässiga resultatet. (HFD 2011 ref. 64). Se även skattemässigt värde på lagertillgångar vid kvalificerad fusion.

När endast en del av inventarierna förvärvas

Om endast en del av säljarens totala innehav av inventarier och andra sådana tillgångar övertas genom verksamhetsavyttringen, får säljaren uppskatta det skattemässiga värdet. Här avses de tillgångar som omfattas av reglerna om värdeminskningsavdrag enligt 18 kap. IL.

”En skälig del av hela det skattemässiga värdet” får tas upp som intäkt hos säljaren enligt 38 kap. 10 § IL. Enligt förarbeten kan i sådana fall säljarens interna avskrivningsplaner komma till användning. Det anges även att det skattemässiga värdet av en tillgång kan uppskattas med ledning av säljarens anskaffningsvärde, av tillämpade avskrivningssatser för olika beskattningsår samt av tiden för innehavet av tillgången (prop. 1998/99:15 s. 290).

Det köpande företaget anses ha anskaffat inventarierna till det skattemässiga värde som det säljande företaget anses ha sålt inventarierna för (38 kap 14 § första stycket IL).

Det köpande företagets rätt att använda räkenskapsenlig avskrivning

Om värdet på de övertagna inventarierna eller andra liknande tillgångar tas upp i det köpande företagets räkenskaper till ett värde som är högre än det skattemässiga värdet hos säljaren, får man använda räkenskapsenlig avskrivning endast under förutsättning att skillnaden tas upp som intäkt. Här avses de tillgångar som omfattas av reglerna om värdeminskningsavdrag enligt 18 kap. IL.

Intäkten ska tas upp det beskattningsår då verksamhetsavyttringen genomförs, eller fördelas med lika belopp detta beskattningsår och de två följande beskattningsåren (38 kap. 18 § IL).

Om en goodwillpost uppstår hos det köpande företaget

Om en goodwillpost uppstår hos det köpande företaget vid en verksamhetsavyttring, ska den inte behandlas som ett inventarium vid beskattningen (RÅ 2009 ref. 28). I bokföringen skrivs en sådan goodwillpost av enligt god redovisningssed. På grund av reglerna om skattemässig kontinuitet i 38 kap. IL blir avskrivningen dock inte skattemässigt avdragsgill.

Fonder som tas över

Periodiseringsfonder och ersättningsfonder som det säljande företaget har ska övertas av det köpande företaget – om både det säljande och det köpande företaget begär det. Om fonderna övertas anses köparen ha gjort avsättningarna till fonderna, samt fått avdragen för avsättningar de beskattningsår avdragen faktiskt hänför sig till (38 kap. 15 § IL).

Om verksamhetsavyttringen bara omfattar en del av säljarens tillgångar, får högst en så stor andel av fonderna tas över som motsvaras av avyttringen, d.v.s. förhållandet mellan säljarens skattemässiga värde på de avyttrade tillgångarna och motsvarande värde på säljarens samtliga tillgångar vid tidpunkten för verksamhetsavyttringen.

Vad som avses med skattemässigt värde framgår av 2 kap. 31–33 §§ IL.

Överta reserveringar för framtida utgifter

Reserveringar för framtida utgifter som det säljande företaget har gjort får övertas av köparen, om reserveringarna avser det som avyttras. Det blir det köpande företaget som ska återföra avdragen för framtida utgifter. För att reserveringarna ska kunna tas över måste båda företagen begära det (38 kap. 16 § IL).

Ingen avdragsrätt för säljarens underskott, kvarstående kapitalförluster eller negativa räntenetton

Det köpande företaget kan inte överta säljarens rätt till avdrag för underskott, kvarstående förluster eller negativa räntenetton. Följande poster kan inte övertas (38 kap. 17 § IL)

• underskott av näringsverksamhet enligt 40 kap. IL,
• kvarstående avdrag i den så kallade fastighetsfållan för kapitalförluster på fastigheter enligt 25 kap. 12 § IL,
• kvarstående kapitalförluster på delägarrätter i den så kallade aktiefållan enligt 48 kap. 26 § IL,
• kvarstående negativt räntenetto enligt 24 kap. 26 § IL.

Begränsad avdragsrätt vid underskott hos köparen

Rätten till avdrag för köparens eget underskott kan i vissa fall begränsas vid en verksamhetsöverlåtelse (40 kap. 2 § IL och 38 kap. 17 a och 17 b §§ IL). Anledningen till detta är att reglerna om underprisöverlåtelser i 23 kap. IL annars skulle kunna kringgås.

Först det sjätte beskattningsåret efter det att verksamhetsavyttringen genomfördes får det köpande företaget dra av underskott som kvarstår från beskattningsåret före verksamhetsavyttringen. Rätten till avdrag för underskott begränsas också på motsvarande sätt för företag som det köpande företaget med avdragsrätt kan lämna koncernbidrag till under det beskattningsår då verksamhetsavyttringen genomfördes (38 kap. 17 a § IL).

Om koncernbidrag kan lämnas med avdragsrätt mellan det säljande och köpande företaget för det beskattningsår under vilket verksamhetsavyttringen sker, gäller dock begränsningen i rätten till underskottsavdrag bara om det finns en s.k. koncernbidragsspärr (jämför 40 kap. 18 och 19 §§ IL) mellan företagen. Underskotten spärras i så fall under den period som koncernbidragsspärren skulle ha gällt om verksamhetsavyttringen inte hade skett (38 kap. 17 b § andra stycket 1 IL och jämför prop. 2006/07:2 s. 114).

Avdragsbegränsningen i 38 kap. 17 a § IL gäller också om det köpande företaget med avdragsrätt kan lämna koncernbidrag till ett annat företag det år då verksamhetsavyttringen sker, och det i det andra företaget finns en koncernbidragsspärr för koncernbidrag som lämnas från det säljande företaget indirekt, via det köpande företaget (38 kap. 17 b § andra stycket 2 IL, prop. 1998/99:113 s. 22–23 och prop. 2006/07:2 s. 114).

Skatteverket anser att underskott som spärras tillfälligt enligt ovanstående bestämmelser vid verksamhetsavyttring ingår i underskott av näringsverksamhet som ska beräknas och fastställas vid den årliga beskattningen. Frågan om spärren utgör hinder mot att utnyttja underskottet ska prövas påföljande beskattningsår, se Skatteverkets ställningstagande Beräkning och fastställelse av underskott i näringsverksamhet efter ägarförändring m.m.

.