Koncernenhet som är föremål för ombildning

Huvudregel när koncernenheter avyttrar och förvärvar tillgångar och skulder

Huvudregeln vid avyttring och förvärv av tillgångar och skulder är (7 kap. 57 § TSL):

• En koncernenhet som avyttrar tillgångar och skulder ska inkludera den vinst eller förlust som uppkommer vid en sådan avyttring vid beräkningen av dess justerade vinst eller förlust.
• En koncernenhet som förvärvar tillgångar och skulder ska fastställa sin justerade vinst eller förlust på grundval av det redovisade värdet av de förvärvade tillgångar och skulder som fastställts enligt den redovisnings­standard som används vid utarbetandet av koncernredovisningen.

Bestämmelserna i 7 kap. 57 § TSL motsvarar artikel 35.2 i minimibeskattningsdirektivet och artikel 6.3.1 i modellreglerna.

Särskilda regler för avyttringar och förvärv i samband med omorganisering

När en avyttring eller ett förvärv av tillgångar och skulder sker i samband med en omorganisering gäller särskilda regler (7 kap. 58 § TSL).

Vad är en omorganisering?

Definitionen av omorganisering (7 kap. 59 § första stycket TSL) är bred och omfattar situationer då det sker en överföring av tillgångar eller skulder vid en fusion, delning, likvidation eller liknande transaktion om

• ersättningen för överföringen utgörs helt eller delvis av egetkapitalinstrument (aktier i den förvärvande enheten eller koncernen) emitterat av den förvärvande koncernenheten eller person med anknytning till den enheten
• den avyttrade koncernenhetens vinst eller förlust på tillgångarna inte ska beskattas
• den förvärvande enheten ska beräkna den beskattningsbara inkomsten efter avyttringen eller förvärvet med hjälp av den avyttrade enhetens skattemässiga värde för tillgångarna med viss justering, d.v.s. skattemässig kontinuitet ska gälla.

Bestämmelserna i 7 kap. 59 § första stycket TSL motsvarar artikel 35.1 a i minimi­beskattnings­direktivet och artikel 10.1.1 i modellreglerna (prop. 2023/24:32 s. 631).

Icke kvalificerad vinst eller förlust i en omorganisering

Det lägsta beloppet av den avyttrade koncernens vinst eller förlust som uppkommer i och med en omorganisering som beskattas i den stat där den avyttrade koncernenheten hör hemma, eller den vinst eller förlust i redovisningen som uppkommer i samband med omorganiseringen är icke kvalificerad vinst eller förlust (7 kap. 59 § andra stycket TSL).

Bestämmelserna i 7 kap. 59 § andra stycket TSL motsvarar artikel 35.1 b i minimi­beskattnings­direktivet och artikel 10.1.1 i modellreglerna (prop. 2023/24:32 s 631).

Avyttring eller förvärv av tillgångar eller skulder som sker i samband med en omorganisering

Vid en avyttring eller ett förvärv av tillgångar eller skulder som sker i samband med en omorganisering (enligt 7 kap. 59 § TSL) gäller följande (i 7 kap. 60 § TSL):

• Den avyttrande koncernenheten ska vid beräkningen av sitt justerade resultat undanta eventuell vinst eller förlust som uppkommer vid en sådan avyttring.
• Den förvärvande koncernenheten ska fastställa sitt justerade resultat på grundval av det redovisade värdet som de förvärvade tillgångarna och skulderna hade hos den avyttrande koncernenheten vid avyttringen.

Bestämmelserna i 7 kap. 60 § TSL motsvarar artikel 35.3 i minimibeskattningsdirektivet och artikel 6.3.2 i modellreglerna.

Vad händer om icke kvalificerad vinst eller förlust uppkommer?

Om avyttringen av tillgångar och skulder genomförs i samband med en omorganisering som för den avyttrande koncernenhetens del leder till en icke kvalificerad vinst eller förlust gäller följande:

Den avyttrande koncernenheten ska inkludera vinst eller förlust som härrör från avyttringen vid beräkningen av dess justerade resultat motsvarande den icke kvalificerade vinsten eller förlusten (enligt 7 kap. 59 § andra stycket TSL). Detta innebär att beräkningen av inkomst eller förlust enligt tilläggsskattereglerna kommer att inkludera en mindre vinst eller förlust som återspeglas i koncernenhetens finansiella konton eller beloppet för den beskattningsbara vinst eller förlust som härrör från omorganiseringen.

Den förvärvande koncernenheten ska fastställa sitt justerade resultat efter förvärvet genom att använda det redovisade värdet av den avyttrade koncernenhetens förvärvade tillgångar och skulder vid avyttringen, justerat i enlighet med lokala skatteregler för den förvärvande koncernenheten för att redovisa den icke kvalificerade vinsten eller förlusten (7 kap. 61 § TSL).

Bestämmelserna i 7 kap. 61 § TSL motsvarar artikel 35.4 i minibeskattningsdirektivet och artikel 6.3.3 i modellreglerna.

Val av justering av skattebasen

En rapporterande enhet får enligt 7 kap. 62 § TSL välja att en koncernenhet, som vid beskattningen får eller ska värdera tillgångar och skulder till verkligt värde i den stat där den hör hemma, antingen ska eller får justera skattebasen för sina tillgångar eller skattebeloppet vad avser storleken på dess skulder av olika skäl.

Valet gäller inte för ordinarie försäljning av tillgångar (t.ex. försäljning av lager) eller internprissättningsjusteringar (prop. 2023/24:32 s. 335).

Detta är exempelvis aktuellt när en koncernenhet är föremål för utflyttningsskatt på grund av en gränsöverskridande omorganisation eller en ändring av dess skatterättsliga hemvist. Det kan också finnas en skyldighet att justera skattebasen eller beloppet för vissa eller alla koncernenhetens tillgångar och skulder när den inträder i eller lämnar en konsoliderad koncern. I andra fall kan koncernenheten eller dess ägare tillåtas att göra ett val som justerar skattebasen för tillgångar och skattebelopp för skulder. De justeringar som krävs enligt lokala skatteregler är oftast baserade på tillgångens verkliga värde (prop. 2023/24:32 s. 632).

Bestämmelserna i 7 kap. 62 § TSL motsvarar artikel 35.5 i minimibeskattningsdirektivet och artikel 6.3.4 i modellreglerna.