Lag (1987:667) om ekonomiska föreningar

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i

1. som konsumenter eller andra förbrukare,

2. som leverantörer,

3. med egen arbetsinsats,

4. genom att använda föreningens tjänster, eller

5. på annat liknande sätt.

Vid bedömningen av om förutsättningarna enligt första stycket är uppfyllda ska, utöver föreningens egna medlemmar, även medlemmarna i en annan ekonomisk förening som är medlem i den förstnämnda föreningen beaktas.

Vidare ska en förening anses som en ekonomisk förening, om

1. föreningen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i första stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver,

2. föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och

3. den eller de andra föreningarna enligt första stycket utgör ekonomiska föreningar.

En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas

1. i ett dotterföretag till föreningen,

2. i ett av föreningen delägt företag, om även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

3. i ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2. Lag (2016:108).

1 a § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att det i föreningen också får finnas medlemmar som inte ska delta i verksamheten på det sätt som anges i 1 § utan endast bidra till den verksamheten med en medlemsinsats (investerande medlemmar). Lag (2016:108).

2 § En ekonomisk förening skall registreras.

Sedan föreningen har registrerats kan den förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter samt föra talan inför domstolar och andra myndigheter.

En förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än som avses i 1 § första stycket kan inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter eller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter, om inte annan lag medger det.

3 § För en ekonomisk förenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.

4 § En ekonomisk förening är moderförening och en annan juridisk person är dotterföretag, om föreningen

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen,

2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar,

3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller

4. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföreningen, om ett annat dotterföretag till moderföreningen eller moderföreningen tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen,

2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller

3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderföreningen.

Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern. Lag (1996:1142).

5 § I de fall som avses i 4 § första stycket 1-3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. Lag (1996:1142).

6 § Vid tillämpningen av 4 och 5 §§ avses med andelar aktier och andra andelar i juridiska personer. Lag (1996:1142).

7 § En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen. Lag (2016:639).

8 § En ekonomisk förening får använda elektroniska hjälpmedel för att skicka kallelser och annan information till en medlem eller någon annan även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt, om

1. föreningsstämman har beslutat om det,

2. föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagaren och tillförlitlig information om hur han eller hon kan nås, och

3. mottagaren efter en förfrågan som har skickats med post har samtyckt till ett sådant förfarande.

En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som har angetts i förfrågan enligt första stycket 3. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan skickades. Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren uttryckligen motsätter sig detta.

Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke. Lag (2016:108).

2 kap. Bildandet av en ekonomisk förening

1 § En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är investerande medlemmar.

Medlemmarna ska anta stadgar samt välja styrelse och revisorer. Lag (2016:108).

2 § Föreningens stadgar ska ange

1. föreningens firma,

2. den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte,

3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

4. den insats som varje medlem ska delta med i föreningen, hur insatserna ska fullgöras samt i vilken utsträckning en medlem får delta i föreningen med en insats utöver vad han eller hon är skyldig att delta med,

5. för det fall att regelbundna avgifter till föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av särskilda beslut om uttaxering ska förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp som de får bestämmas till,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall ska ske,

7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 1 § andra stycket ska finnas, deras befogenhet, hur de ska utses och tiden för deras uppdrag,

8. inom vilken tid och hur en föreningsstämma ska sammankallas samt hur andra meddelanden ska förmedlas till medlemmarna eller fullmäktige,

9. vilka ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma,

10. vilken tid föreningens räkenskapsår ska omfatta,

11. grunderna för fördelning av föreningens vinst och hur man ska göra med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, och

12. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemission som avses i 10 kap. 21 § ska förekomma, vad som ska gälla för dessa.

Första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078), ska detta anges i stadgarna. I så fall ska det i stadgarna också anges att den insats som varje medlem ska delta med i föreningen ska vara bestämd i euro.

Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i första stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan. Lag (2016:108).

3 § Föreningen skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att beslut fattades om att bilda den.

Om föreningen enligt stadgarna eller enligt beslut som har fattats vid sammanträde med medlemmarna inte skall börja sin verksamhet förrän visst villkor har uppfyllts, räknas tiden för anmälan för registrering i stället från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Registrering får inte ske före denna tidpunkt.

Frågan om föreningens bildande har fallit, om anmälan för registrering inte skett inom den tid som anges i första eller andra stycket eller om registre- ringsmyndigheten genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av insatser eller avgifter jämte uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärder som avses i 4 § första stycket.

4 § Utan hinder av 1 kap. 2 § andra stycket får styrelsen före registreringen föra talan i mål rörande föreningens bildande och även i övrigt vidta åtgärder för att erhålla utfästa insatser eller avgifter.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på föreningens vägnar före regi- streringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på föreningen, om förpliktelsen har tillkommit efter det att föreningen bildats.

Har före registreringen ett avtal för föreningen slutits med en medkontrahent som visste att föreningen var oregistrerad kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3 § tredje stycket. Om medkontrahenten inte visste att föreningen var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan föreningen har registrerats.

3 kap. Föreningens medlemmar m. m.

1 § En ekonomisk förening får inte vägra någon inträde som medlem, om det inte finns särskilda skäl för vägran med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak.

Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namn- underskrift.

1 a § I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en investerande medlem.

En investerande medlem kan efter en ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 1 § första stycket. Lag (2016:108).

2 § Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en medlems andel har rätt att efter anmälan inträda som medlem i föreningen, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Anmälan om inträde skall, vid förvärv av en avliden medlems andel, göras senast sex månader efter dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboets avgång ur föreningen inträffar enligt 5 §.

I annat fall än som sägs i andra stycket skall anmälan göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på andra makens lott. Ansöker förvärvaren inte om inträde inom denna tid, skall medlemmen därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

3 § Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningen inom sex månader därefter. Om han antas, inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Ansöker han inte om inträde inom föreskriven tid eller avslås hans ansökan, skall överlåtaren därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §.

3 a § Den del av en medlems andelsrätt som avser insatser som har tillgodoförts medlemmen genom en insatsemission eller insatser utöver vad medlemmen är skyldig att delta med får överlåtas utan samband med överlåtelse av medlemmens hela andel i föreningen. Rätten till insatser som har tillgodoförts medlemmen genom en insatsemission får överlåtas endast till en annan medlem.

Rätten till överlåtelse får begränsas i stadgarna. I stadgarna får det också bestämmas att sådana överlåtelser endast får ske på visst angivet sätt.

Om inte annat har bestämts i stadgarna, får överlåtelsen rättsverkan mot föreningen när styrelsen har underrättats om överlåtelsen. Lag (2016:108).

4 § En medlem har rätt att säga upp sig för utträde ur föreningen. I stadgarna får det bestämmas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

I stadgarna får det även bestämmas att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år om Bolagsverket medger det. Bestämmelser i stadgarna om att uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 48 § och 12 kap. 20 §.

En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsstämman ska besluta om uteslutningen, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Lag (2016:108).

5 § Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 48 § och 12 kap. 20 §, vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig för utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som orsakat avgången har inträffat.

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter. Lag (2016:108).

6 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen.

Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om

1. varje medlems namn och postadress samt, i förekommande fall, att medlemmen är en investerande medlem,

2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen,

3. det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i föreningen,

4. det sammanlagda beloppet inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, och

5. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatiserad behandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av förteckningen. Lag (2016:108).

7 § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats.

När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 6 § andra stycket 1-3 utan dröjsmål antecknas i medlemsförteckningen.

Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång ska också tidpunkten för avgången antecknas. Lag (2016:108).

8 § Medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen består och under minst sju år efter föreningens upplösning.

Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den bevaras i ursprunglig form. Övergår föreningen till att föra förteckningen med hjälp av automatiserad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under minst sju år därefter.

Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras i minst sju år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas enbart med ett tekniskt hjälpmedel. Lag (2016:108).

9 § I fråga om behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998:204). Föreningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär.

Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd ska till-lämpas på motsvarande sätt vid behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag. Lag (2016:108).

10 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de medlemsinsatser som han eller hon har betalat in eller tillgodoförts genom insatsemission. Lag (2016:108).

4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser

1 § En medlem som har avgått har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som avser honom eller henne i förhållande till övriga medlemmar av föreningens eget kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens eget kapital ska det bortses från uppskrivningsfonden, reservfonden, kapitalandelsfonden, fonden för utvecklingsutgifter och förlagsinsatserna. I en kreditmarknadsförening får utbetalningar av insatsbelopp dock göras tidigast sex månader efter medlemmens avgång och verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspektionens tillstånd. Ett insatsbelopp i ett institut för elektroniska pengar får betalas ut bara när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen (2011:755) om elektroniska pengar.

Den som har avgått har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som avser honom eller henne av beslutad vinstutdelning.

Går föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska rätten för den som har avgått att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

En medlems rätt enligt första-tredje styckena får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 48 § eller 12 kap. 20 §.

I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspektionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras. Lag (2016:108).

2 § Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala tillbaka vad han har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för att föreningens skulder skall kunna betalas.

3 § En medlem, som deltar i föreningen med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp med undantag av genom insatsemission tillgodoförda insatser utan att avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. För kreditmarknadsföreningar skall sexmånadersfristen dock räknas från uppsägningen. Lag (2004:305).

4 § Om föreningsstämman har beslutat om minskning av medlemsinsatsernas belopp, ska 3 § tillämpas också vid återbetalning av den del av tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyldig att delta med. Vid återbetalning av detta slag krävs dock inte någon uppsägning.

I 7 kap. 51 § anges när ett beslut om minskning av medlemsinsatsernas belopp tidigast får verkställas. Lag (2016:108).

5 § Belopp som en medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 1 § ska avsättas till reservfonden. Lag (2016:108).

6 § Om en återbetalning som avses i 1, 3 eller 4 § har gjorts i strid med bestämmelserna om sådan betalning i detta kapitel eller 7 kap. 51 §, ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot.

På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att återbetalningen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § den lagen. Lag (2016:108).

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om återbetalning ansvariga för denna. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om återbetalning.

För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet.

Vid tillämpningen av första och andra styckena gäller 13 kap. 4 §. Lag (2016:108).

5 kap. Förlagsinsatser

1 § En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver det som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar. Lag (2016:108).

2 § I stadgarna kan tas in föreskrifter om begränsningar i fråga om vem som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar). För redan gjorda insatser får inte införas strängare begränsningar än vad som gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av förlagsandelar i strid mot föreskrifter som avses i första stycket är ogiltiga.

3 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insatsernas storlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och förslår inte överskottet till full betalning av samtliga, skall överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek.

4 § För varje förlagsinsats ska föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset ska ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om

1. föreningens firma,

2. nummer eller annan beteckning för beviset,

3. insatsens storlek,

4. den rätt till utdelning som insatsen medför,

5. det sätt på vilket utdelning ska utbetalas och inlösen ske,

6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt

7. erinran enligt 2 § andra stycket.

Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 7 § ska inte tillämpas.

I stadgarna kan det bestämmas att föreningen får registrera förlagsandelar hos en svensk värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar för vilka det gäller förvärvsbegränsningar enligt 2 § första stycket första meningen.

Av 4 kap. 5 § lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument följer att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen.

Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska vara registrerad hos en värdepapperscentral blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet. Lag (2016:47).

5 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev. Härvid jämställs bevis som har ställts till viss man med enkelt skuldebrev och bevis till innehavaren eller till viss man eller order med löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen är likställd med den som enligt 13 § andra stycket samma lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

6 § Styrelsen ska föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysningar om vilka förlagsinsatser som finns i föreningen.

Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla uppgift om

1. storleken på varje insats,

2. tidpunkten för varje insats, och

3. den rätt till utdelning som insatsen medför.

I fråga om förteckningen över förlagsinsatser gäller i övrigt följande bestämmelser i 3 kap.:

- 6 § tredje stycket om förteckningens form,

- 6 § fjärde stycket om förteckningens offentlighet,

- 8 § om arkivering av förteckningen, och

- 9 § om personuppgiftsansvar m.m. Lag (2016:108).

7 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet, om han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg.

Föreningen får lösa in en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet, om föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg.

I stadgarna kan bestämmas att det får förekomma förlagsinsatser som skall lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast efter fem år från tillskottet. En sådan bestämmelse får inte avse redan tillskjutna förlagsinsatser. Lag (2007:870).

8 § Inlösen enligt 7 § sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset eller, för förlagsandelar som har registrerats hos en svensk värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, insatsens storlek enligt registreringen. Beloppet får dock inte överstiga det som av föreningens eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av uppskrivningsfonden, reservfonden, kapitalandelsfonden eller fonden för utvecklingsutgifter, avser andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser.

Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, ska det som föreskrivs i 4 kap. 2 § om återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser som har kunnat lösas in utan föregående uppsägning. Lag (2016:47).

9 § Belopp som en innehavare av förlagsandelar inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats ska avsättas till reservfonden. Lag (2016:108).

10 § Bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 4 kap. 6 och 7 §§ tillämpas också vid inlösen av förlagsinsatser, om inlösen har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel. Lag (2016:108).

6 kap. Föreningens ledning

1 § En ekonomisk förening ska ha en styrelse med minst tre ledamöter.

Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte har bestämts i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter ska utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma där styrelseval förrättas.

Det som sägs i denna lag om styrelseledamöter ska i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Lag (2016:108).

2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång ska göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 4 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Ska ledamoten väljas på föreningsstämma, kan utan hinder av 1 § första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot som enligt stadgarna ska tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämman inte har utsetts, ska rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. Lag (2008:15).

3 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 6 a §.

Det som sägs i denna lag om verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom eller henne (vice verkställande direktör). Lag (2016:108).

4 § Den verkställande direktören och minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna tillåter något annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar en bestämmelse om det.

Andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

En juridisk person får inte vara styrelseledamot. Lag (2016:108).

4 a § Har upphävts genom lag (2016:432).

5 § Styrelseledamöterna och verkställande direktören ska när de tillträder sina uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som föreningen, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om de är anmälningsskyldiga enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG. Lag (2016:713).

6 § Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter.

Styrelsen ska fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är moderförening i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen ska se till att föreningens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas. Lag (2016:108).

6 a § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I sådana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Lag (2016:108).

7 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av föreningen. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande.

Föreningen får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1. fullgör de uppgifter som anges i 7 a § och de uppgifter som revisionsutskottet har enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och

2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen. Lag (2016:432).

7 a § Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1. övervaka föreningens finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om slutsatserna av Revisorsnämndens kvalitetskontroll,

4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och om på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft,

5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revision, och

6. biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval.

Om föreningen har en valberedning som medlemmarna har ett betydande inflytande i, får föreningen ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna ett förslag till föreningsstämman om val av revisor. Lag (2016:432).

8 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande, om inte annat föreskrivs i stadgarna eller har beslutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verk- ställande direktören får inte vara ordförande.

Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot eller verkställande direktören skall styrelsen sammankallas. Verkställande direktören har, även om han inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om inte styrelsen bestämmer annat i ett särskilt fall.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

9 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarledamot, som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot.

Om inte stadgarna föreskriver en särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Lag (1987:1247).

10 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan honom eller henne och föreningen,

2. avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens, eller

3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Det som sägs i första stycket om en styrelseledamot gäller också den verkställande direktören. Lag (2016:108).

11 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningen och teckna dess firma ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör det som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, ska styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på föreningens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Lag (2014:541).

12 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 6 a §. Lag (2016:108).

13 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem.

En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Lag (2016:108).

14 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för föreningen och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 6 a § och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en bestämmelse om föremålet för föreningens verksamhet eller andra bestämmelser som har meddelats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan. Lag (2016:108).

15 § För registrering ska föreningen anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 11 § har bemyndigats att på föreningens vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges. För registrering ska föreningen även anmäla av vilka och hur föreningens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2 kap. 3 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningens postadress ändras, ska föreningen genast anmäla det för registrering. Lag (2008:15).

7 kap. Föreningsstämma

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman.

I föreningens stadgar får det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter (fullmäktige). Bestämmelser om fullmäktige finns i 40-42 §§. Lag (2016:108).

Rätt att delta vid föreningsstämman

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman, om inte något annat anges i denna lag.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sig för utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman.

Av 3 kap. 5 § framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen genast förlorar sin rätt enligt första stycket. Lag (2016:108).

Medlems rösträtt

3 § Varje medlem har en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda.

Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de förfogar över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så att det sammanlagt uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på motsvarande sätt. Lag (2016:108).

Ombud vid föreningsstämman

4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid föreningsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud. En medlem får inte företrädas av fler än ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som ombud.

Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Lag (2016:108).

5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Lag (2016:108).

Poströstning

6 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna före föreningsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en föreningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det.

Om medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning, ska det av kallelsen framgå hur de ska gå till väga. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Till kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som, med hänvisning till de framlagda förslagen, ska innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Lag (2016:108).

Biträde vid föreningsstämman

7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman. Lag (2016:108).

Utomståendes närvaro vid föreningsstämman

8 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga röstberättigade som är närvarande vid föreningsstämman.

I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas. Lag (2016:108).

Ordinarie föreningsstämma

9 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma). Lag (2016:108).

10 § Vid årsstämman ska beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

4. i andra ärenden som föreningsstämman ska behandla enligt denna lag eller stadgarna. Lag (2016:108).

Extra föreningsstämma

11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra föreningsstämma.

Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade, eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna, skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen. Lag (2016:108).

Fortsatt föreningsstämma

12 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1-3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare. Lag (2016:108).

Ort för föreningsstämman

13 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas

1. på en annan angiven ort i Sverige, eller

2. på en annan av styrelsen anvisad ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på någon annan ort än som anges i första stycket. Lag (2016:108).

Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

14 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman eller, om stadgarna innehåller bestämmelser om saken, om han eller hon begär det på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna.

En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ett ärende behandlat vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått ur föreningen. Lag (2016:108).

Sammankallande av föreningsstämma

15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma.

Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 16-21 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 20 §, får Bolagsverket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaderna för kallelsen. Lag (2016:108).

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman.

I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en ordinarie föreningsstämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman. Lag (2016:108).

Extra föreningsstämma

17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman.

Kallelse till en extra föreningsstämma ska dock utfärdas senast fyra veckor före föreningsstämman om stämman ska behandla

1. en fråga om ändring av stadgarna,

2. en fråga om likvidation, eller

3. en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en sådan föreningsstämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före föreningsstämman. Lag (2016:108).

Fortsatt föreningsstämma

18 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska 17 § om tid för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas. Lag (2016:108).

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett beslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat. Lag (2016:108).

Kallelsesätt

20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som har bestämts i stadgarna. Kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om

1. ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som har bestämts i stadgarna,

2. stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär

a) att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas,

b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks,

c) att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

d) att en medlems rätt att få ut belopp enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

3. stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå i likvidation eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

I 1 kap. 8 § anges när kallelse får ske med elektroniska hjälpmedel. Lag (2016:108).

Kallelsens innehåll

21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för föreningsstämman. I kallelsen ska de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman tydligt anges.

Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen.

I 6 § finns bestämmelser om kallelsens innehåll när medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning. Lag (2016:108).

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före årsstämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. Lag (2016:108).

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman.

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. Lag (2016:108).

Fel i kallelse m.m.

24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet. Lag (2016:108).

Föreningsstämmans öppnande

25 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock föreningsstämman av honom eller henne. Lag (2016:108).

Röstlängd

26 § Om det behövs, ska det vid föreningsstämman upprättas en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). En medlem som har poströstat ska anses som närvarande. Om medlemmarna har olika antal röster, ska uppgift om antalet röster lämnas i röstlängden.

Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röstlängden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den.

Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs. Lag (2016:108).

Hur föreningsstämmans ordförande utses

27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Lag (2016:108).

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

28 § Om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, ska styrelsen och den verkställande direktören vid föreningsstämman lämna upplysningar om

1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och

2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation.

I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första stycket. Lag (2016:108).

29 § Om en upplysning som har begärts enligt 28 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna och skickas till varje medlem som har begärt upplysningen. Lag (2016:108).

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

30 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 28 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för föreningen, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisor, om medlemmen begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter medlemmens begäran om det. Lag (2016:108).

31 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska han eller hon inom två veckor därefter avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorns mening borde ha lett till någon ändring i revisionsberättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen. Lag (2016:108).

Majoritetskrav

32 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fall som avses i 34 och 35 §§ i detta kapitel, 11 kap. 1 § och 12 kap. 9 § får det dock i stadgarna endast tas in längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. Lag (2016:108).

33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet har beslutat något annat.

Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i stadgarna. Lag (2016:108).

34 § Ett beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman. Det är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte något annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. Lag (2016:108).

35 § Ett beslut om en ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas eller att medlemmens rätt till årsvinst inskränks är giltigt om beslutet på föreningsstämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, om beslutet innebär att

1. en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

2. en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

3. en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. Lag (2016:108).

Jäv

36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot medlemmen,

2. medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse gentemot föreningen, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens.

Bestämmelserna i första stycket om medlem tillämpas också på ombud för medlem. Lag (2016:108). Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

37 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. Lag (2016:108).

Stämmoprotokoll

38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman.

I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som utses av föreningsstämman. Lag (2016:108).

39 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar.

Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt. Lag (2016:108).

Fullmäktige

40 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte).

Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som tidigare i detta kapitel sägs om föreningsmedlemmar i fråga om fullmäktige. En fullmäktig får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet.

Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med till-lämpning av 32 § första stycket. Lag (2016:108).

41 § En fullmäktig får inte väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig får utses endast den som är medlem i föreningen eller den som utan att vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot. Lag (2016:108).

42 § Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 14 §, 22 § första och andra styckena och 39 § första stycket.

I fråga om beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 35 § eller i 12 kap. 20 § ska medlemmarna underrättas på det sätt som har bestämts i stadgarna. Lag (2016:108).

Talan mot föreningsstämmobeslut

43 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras. Lag (2016:108).

44 § En talan enligt 43 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när

1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion. Lag (2016:108).

45 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan.

Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Lag (2016:108).

Styrelsens talan mot föreningen

46 § Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, ska styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valda ställföreträdaren. Lag (2016:108).

Skiljeförfarande

47 § En bestämmelse i stadgarna om att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot föreningen, ska 46 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 44 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 46 §. Lag (2016:108).

Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen

48 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om

1. beslutet innebär

a) att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

b) att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § inskränks,

c) att medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras,

d) att medlemmens förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller

e) att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och

2. medlemmen säger upp sig för utträde inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet.

I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som avgående medlemmar har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena. Lag (2016:108).

Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna

49 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd. Lag (2016:108).

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna

50 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registrering i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har registrerats. Lag (2016:108).

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

51 § Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp minskas eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän ett år efter registreringen. Lag (2016:108).

Byte av redovisningsvaluta

52 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stadgarna som avses i 2 kap. 2 § tredje stycket får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna har registrerats.

Styrelsen ska senast till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av stadgarna när det gäller den insats som varje medlem ska delta med i föreningen. Lag (2016:108).

8 kap. Revision och särskild granskning

1 § En ekonomisk förening skall ha minst en revisor. Revisorerna väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera revisorer skall utses på annat sätt.

En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken revisorsval förrättas.

Den som har utsetts till revisor skall omedelbart underrättas om det. Har revisorn valts på föreningsstämma är styrelsen skyldig att sörja för underrättelsen. I annat fall ligger skyldigheten på den som har tillsatt revisorn.

Föreningsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter.

1 a § Bestämmelser om revision av ekonomiska föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning). Lag (2016:432).

1 b § Ett avtalsvillkor som har till syfte att föreningsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande är ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i stadgarna. Lag (2016:432).

2 § Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos Bolagsverket begärs att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Medrevisorn ska tjänstgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. Lag (2013:736).

3 § En revisor som inte är auktoriserad eller godkänd ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

Revisorn ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet krävs för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 7 och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske. Lag (2016:432).

4 § Om det hos en sammanslutning med ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen eller, om revisionsorganet är en juridisk person, revisionsorganet utses till revisor. Den som har tillsatts som revisor ska utse en för uppdraget lämpad person att utföra revisionen. I fråga om den personen gäller i tillämpliga delar det som sägs i denna lag om revisor.

I fall som avses i 5 § första eller tredje stycket får Bolagsverket, om det finns särskilda skäl, medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor trots att revisionen därmed inte kommer att utföras av någon auktoriserad revisor. Lag (2014:541).

5 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor, om föreningen uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

För en förening som omfattas av första stycket får Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd revisor. Ett sådant beslut får meddelas om den godkända revisorn är revisor i föreningen och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av föreningen beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år.

Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

Vid tillämpningen av tredje stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

I en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska minst en revisor vara auktoriserad revisor.

I andra föreningar än som avses i första, tredje och femte styckena ska en auktoriserad eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisorsval ska ske. Lag (2016:432).

6 § I fråga om andra föreningar än dem som avses i 5 § får Bolagsverket, om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Om det finns skäl till det, får Bolagsverket samtidigt utse en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Uppdragstiden för revisorn ska bestämmas så att uppdraget upphör när en annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.

Innan Bolagsverket meddelar ett beslut som avses i denna paragraf, ska föreningen ges tillfälle att yttra sig. Lag (2013:736).

7 § Den får inte vara revisor som

1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver,

2. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1,

3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver,

4. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1,

5. är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

6. utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i låneskuld till denna eller ett annat företag i samma koncern eller har en förpliktelse som föreningen eller ett sådant företag har ställt säkerhet för.

I fråga om föreningar som avses i 5 § första eller tredje stycket gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 3, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver.

Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor i en moderförening får inte heller vara revisor i dess dotterföretag.

En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt första, andra eller tredje stycket inte är behörig att vara revisor. Om föreningen eller dess moderförening har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. Lag (2006:400).

8 § Ett uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

1. revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller

2. den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

Anmälan enligt andra stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på föreningsstämman vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering och överlämna en avskrift av anmälningen till föreningens styrelse. Revisorn ska i anmälningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans eller hennes uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 13 § tredje och fjärde styckena om revisionsberättelse. Registreringsmyndigheten ska översända en avskrift av anmälningen till Skatteverket.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom eller henne enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt stadgarna att vara revisor och finns det inte någon suppleant för honom eller henne, ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.

Upphör en revisors uppdrag, som gäller tills vidare, vid annan tidpunkt än vid slutet av ordinarie föreningsstämma, gäller vad som föreskrivs i fjärde stycket.

Upphör en revisors uppdrag i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta registreringsmyndigheten om skälet till detta. Lag (2009:566).

8 a § Uppdraget som revisor för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd.

Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket i EU:s revisorsförordning om att uppdraget får gälla högst tio år i följd. Uppdraget får dock gälla högst

1. tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 a och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, eller

2. tjugofyra år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen. Lag (2016:432).

9 § Efter ansökan ska Bolagsverket utse en behörig revisor, om

1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 5 § första-tredje eller femte stycket,

2. en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket, eller

3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts.

Var och en kan göra en ansökan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Om föreningsstämman, trots en begäran enligt 5 § sjätte stycket, inte har utsett någon auktoriserad eller godkänd revisor och om en röstberättigad inom en månad från föreningsstämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en sådan revisor.

Ett förordnande enligt denna paragraf ska meddelas efter det att föreningen har hörts och avse tiden till dess att en annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn. Lag (2016:432).

10 § Revisorn ska granska föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Om revisorn är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, ska granskningen utföras med professionell skepticism.

Om föreningen är en moderförening, ska revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorn ska följa de särskilda föreskrifter som meddelas av föreningsstämman, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed. Lag (2016:432).

10 a § Har upphävts genom lag (2016:432).

10 b § Har upphävts genom lag (2016:432).

11 § Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisorerna tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som dessa finner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som de begär. Samma skyldighet föreligger för företagsledningen och revisorerna i ett dotterföretag gentemot revisorerna i en moderförening.

12 § Sedan revisorerna har slutfört granskningen, skall de skriva en hän- visning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en moder- förening, på koncernredovisningen. Finner revisorerna att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall de anteckna även detta. I en moderförening gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.

13 §/Upphör att gälla U:2016-12-01/ Revisorn ska för varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen ska överlämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman. Revisorn ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till honom eller henne.

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning och om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorn vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan leda till ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller den verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, ska det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen ska även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorn har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att föra medlemsförteckning enligt 3 kap. och förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt 5 kap. Revisorn kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som han eller hon önskar meddela medlemmarna.

I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorn funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet

1. att göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244),

2. att anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen,

3. att lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteförfarandelagen, eller

4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfarandelagen.

Revisionsberättelsen ska innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderförening ska revisorn lämna en särskild revisionsberättelse för koncernen. Då ska första-tredje och femte styckena och 13 a § tillämpas.

Om anmälan har gjorts enligt 8 § fjärde eller sjätte stycket, ska revisorn till revisionsberättelsen bifoga en avskrift av anmälningen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 8 § sjätte stycket ska bifogas revisionsberättelsen. Lag (2016:442).

13 §/Träder i kraft I:2016-12-01/ Revisorn ska för varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen ska överlämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman. Revisorn ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till honom eller henne.

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning och om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Om årsredovisningen inte innehåller sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. I fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

Har revisorn vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan leda till ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller den verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, ska det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen ska även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorn har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att föra medlemsförteckning enligt 3 kap. och förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt 5 kap. Revisorn kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som han eller hon önskar meddela medlemmarna.

I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorn funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet

1. att göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244),

2. att anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen,

3. att lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteförfarandelagen, eller

4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfarandelagen.

Revisionsberättelsen ska innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderförening ska revisorn lämna en särskild revisionsberättelse för koncernen. Då ska första-tredje och femte styckena och 13 a § tillämpas.

Om anmälan har gjorts enligt 8 § fjärde eller sjätte stycket, ska revisorn till revisionsberättelsen bifoga en avskrift av anmälningen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 8 § sjätte stycket ska bifogas revisionsberättelsen. Lag (2016:951).

13 a § Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om

1. föreningens firma och organisationsnummer,

2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, och

3. revisorns etableringsort eller hemort.

Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. Lag (2016:432).

13 b § I fråga om revisionsberättelsen för en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad gäller, utöver vad som följer av 13 och 13 a §§, följande.

Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om vilket eller vilka normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat.

I revisionsberättelsen ska det även anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat. I förekommande fall ska det även anges

1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller någon annan revisors,

2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 13 §.

Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om föreningens förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan.

Utöver vad som följer av fjärde stycket och 13 § tredje stycket får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om föreningens framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten.

Om föreningen har fler än en revisor, ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 12 § om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer. Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 13 § andra stycket och ange skälen för oenigheten.

Andra-sjätte styckena gäller även koncernrevisionsberättelsen för en sådan förening som avses i första stycket. Lag (2016:432).

13 c § I samband med en koncernrevision avseende en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorer i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande revisionsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsnämnden om hindret. Lag (2016:432).

13 d § Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller

1. anmärkningar enligt 13 § tredje stycket första meningen,

2. uttalanden om att

- årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning,

- sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning inte har lämnats,

- styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen,

- föreningen inte har fullgjort en skyldighet som avses i 13 § fjärde stycket 1-3. Lag (2016:432).

14 § Erinringar som revisorerna framställer till styrelsen eller verkställande direktören och som inte har tagits in i revisionsberättelsen skall de anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

15 § Revisorerna har rätt att närvara vid föreningsstämmorna. De är skyldiga att närvara vid en stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.

16 § Revisorerna får inte obehörigen lämna upplysningar till enskilda medlemmar eller utomstående om sådana föreningens angelägenheter som de har fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till nackdel för föreningen. Revisorerna är skyldiga att

1. till föreningsstämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle vara till väsentlig nackdel för föreningen,

2. till medrevisor, granskare som avses i 17 §, ny revisor och, om föreningen har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upplysningar om föreningens angelägenheter, samt

3. på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Revisorerna i en förening som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldiga att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller landstinget. Lag (2009:435).

16 a § En revisor som har utsetts av föreningsstämman i en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten i den ort där styrelsen har sitt säte om han eller hon är olämplig för uppdraget.

En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av

1. röstberättigade som representerar minst fem procent av rösterna i föreningen,

2. styrelsen, och

3. Finansinspektionen. Lag (2016:432).

17 § Varje röstberättigad kan föreslå att Bolagsverket ska utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.

Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.

Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4-6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare.

Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmar och andra röstberättigade på det sätt som anges i 7 kap. 22 §. På samma sätt ska yttrandet dessutom tillhandahållas innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare. Lag (2016:108).

18 § En förening som enligt 5 § första, tredje eller femte stycket eller enligt Bolagsverkets beslut ska ha en auktoriserad eller en godkänd revisor, ska för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.

Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.

Anmälan ska göras första gången genast efter det att skyldighet för föreningen att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor har uppkommit och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering. Om skyldigheten att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor enligt 5 § första, tredje eller femte stycket eller 6 § första stycket upphör, ska detta anmälas senast när föreningen har valt en ny revisor.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. Lag (2016:432).

9 kap. Värdeöverföringar från föreningen

Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1. vinstutdelning,

2. gottgörelse,

3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

4. annan affärshändelse som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna.

Om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, utskiftning vid likvidation och överföring av tillgångar i samband med fusion finns särskilda bestämmelser i 4, 5, 11 respektive 12 kap. Lag (2016:108).

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § Värdeöverföringar från föreningen får göras endast enligt bestämmelserna i denna lag om

1. vinstutdelning,

2. gottgörelse,

3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

4. gåva som avses i 5 §. Lag (2016:108).

Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket, får föreningen genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2. föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens eget kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse. Lag (2016:108).

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar göras med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas.

Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse. Lag (2016:108).

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 § Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §. Lag (2016:108).

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1-3 eller 5 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 10 kap., ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser gåva enligt 5 §, gjorts i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen.

På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Lag (2016:108).

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet.

För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.

Vid tillämpning av första-tredje styckena gäller 13 kap. 4 §. Lag (2016:108).

10 kap. Vinstutdelning och viss annan användning av

föreningens egendom

Vinstutdelning

1 § Beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman.

Stämman får besluta om vinstutdelning med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

Att stadgarna ska innehålla bestämmelser om användningen av föreningens vinst framgår av 2 kap. 2 §. Lag (2016:108).

2 § Vinstutdelning får lämnas till

1. föreningsmedlemmar,

2. innehavare av förlagsandelar, och

3. avgångna medlemmar i förhållande till deras innestående medlemsinsatser.

Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till den omfattning i vilken de har deltagit i föreningens verksamhet. Lag (2016:108).

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om vinstutdelning, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget ska följande anges:

1. vilka som ska ha rätt till utdelning,

2. hur rätten till utdelning ska beräknas,

3. den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och

4. om utdelningen ska avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut. Lag (2016:108).

4 § Till förslaget om vinstutdelning ska bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till 9 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats. Lag (2016:108).

5 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 9 kap. 3 § första stycket som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. Lag (2016:108).

6 § I de fall som avses i 5 § ska följande handlingar bifogas förslaget:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. Lag (2016:108).

7 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 4 §, tillgängligt hos föreningen för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 6 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman. Lag (2016:108).

8 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll. Lag (2016:108).

9 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 3 §. Lag (2016:108).

Gottgörelse

10 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvider, återbäringar eller liknande som lämnas till föreningens medlemmar eller till någon annan och som grundas på verksamhetens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet. Lag (2016:108).

11 § Beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande.

Stämman får besluta om gottgörelse med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna. Lag (2016:108).

12 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om gottgörelse, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut. Vid upprättandet av förslaget ska 3, 4 och 6 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas de röstberättigade och medlemmarna på de sätt som anges i 7 §. I fråga om kallelse till den stämma som ska pröva förslaget gäller 8 §. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 9 §. Lag (2016:108).

13 § Om styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 4 §. Lag (2016:108).

Minskning av reservfonden

Minskningsändamål

14 § Reservfonden får minskas för

1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2. återbetalning till medlemmarna eller annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 16-20 §§ ger tillstånd till minskningen. Lag (2016:108).

Beslutsordning

15 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman.

Vid föreningsstämmans beslut gäller 7 kap. 32 §. Lag (2016:108).

Underrättelse till föreningens kända borgenärer

16 § Om tillstånd krävs enligt 14 § 2, ska föreningen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 19 § att motsätta sig att beslutet verkställs.

Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse skickas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt andra stycket gäller 8 kap. 11 och 15 §§ samt 16 § andra och tredje styckena. Lag (2016:108).

Ansökan om tillstånd

17 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 14 § 2, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom två månader från minskningsbeslutet.

Till ansökan ska det bifogas ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 16 § första stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 16 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om föreningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Om föreningen inte gör detta, ska ansökan avvisas. Lag (2016:108).

Kallelse på föreningens borgenärer

18 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 17 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden Lag (2016:108).

19 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 18 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte. Lag (2016:108).

När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

20 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. Lag (2016:108).

Insatsemission

21 § Ett belopp som enligt 9 kap. 3 och 4 §§ kan bli föremål för värdeöverföring får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemission.

Beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman. Lag (2016:108).

11 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med sådan majoritet som anges i 7 kap. 32 § första stycket, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. I ett sådant fall gäller beslutet om likvidation alltid omedelbart.

Beslutet om likvidation ska genom stämmans försorg genast anmälas för registrering. Lag (2016:108).

2 § Styrelsen skall genast till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation, om det på grund av inträffade förluster eller av annan orsak finns anledning att anta att föreningens ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder inte täcks av tillgångarna.

Kallelsens innehåll

2 a § Kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till ett förslag om likvidation ska ange förslagets huvudsakliga innehåll. Lag (2016:108).

Tillhandahållande av förslaget till beslut

2 b § Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman.

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman. Lag (2016:108).

Tvångslikvidation

3 § Om antalet föreningsmedlemmar går ned under det lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall gå i likvidation. Inträder inte ett tillräckligt antal medlemmar i föreningen inom tre månader efter det att antalet har gått ned under det föreskrivna lägsta antalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar att föreningen skall gå i likvidation, hos rätten ansöka att föreningen försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor, en föreningsmedlem eller en innehavare av en förlagsandel.

Görs ansökan enligt första stycket, skall rätten besluta att föreningen skall gå i likvidation, om det inte under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts.

Rättens beslut om likvidation gäller omedelbart.

Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för föreningen inträder även för sådana medlemmar som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta föreningens verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan ett tillräckligt antal medlemmar har inträtt efter den tid som anges i första stycket. Lag (2003:865).

4 § Rätten skall besluta att föreningen skall gå i likvidation, om

1. föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation,

2. föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering har skett, eller

3. föreningen har sådant ändamål som avses i 1 kap. 1 § tredje stycket och föreningens tillgångar enligt balansräkningen för närmast föregående räkenskapsår till övervägande del består av annat än andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att likvidationsgrunden har upphört.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller, i fall som avses i 1, på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en föreningsmedlem eller en innehavare av en förlagsandel.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2003:865).

4 a § Registreringsmyndigheten skall besluta att föreningen skall gå i likvidation, om föreningen inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till registreringsmyndigheten om sådan behörig styrelse, verkställande direktör eller särskild delgivningsmottagare som skall finnas enligt denna lag.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av registreringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en föreningsmedlem, en innehavare av en förlagsandel, en borgenär eller någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2003:865).

Handläggningen av frågor om likvidation

5 § I ett ärende enligt 3 eller 4 § ska rätten förelägga föreningen samt föreningsmedlemmar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till rätten inom en viss tid. Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och 47-51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Rätten ska låta kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst två månader och högst fyra månader före utgången av den utsatta tiden. Lag (2010:1950).

6 § I ett ärende enligt 4 a § ska registreringsmyndigheten förelägga föreningen samt föreningsmedlemmar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till myndigheten inom en viss tid. Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och 47-51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Registreringsmyndigheten ska låta kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före utgången av den utsatta tiden. Lag (2010:1950).

6 a § Ett beslut om likvidation som har fattats av rätten eller registreringsmyndigheten skall registreras. Lag (2003:865).

Förordnande och entledigande av likvidator

6 b § En domstol skall förordna en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation.

Registreringsmyndigheten skall förordna en eller flera likvidatorer

1. när den beslutar om likvidation,

2. när den har registrerat en anmälan enligt 1 § fjärde stycket, och

3. när en förening i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld behörig likvidator.

Ett förordnande av en likvidator skall registreras.

Den som förordnas till likvidator skall vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får förordnas till likvidator endast om det finns särskilda skäl. Lag (2003:865).

6 c § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, skall likvidatorn entledigas. En likvidator skall också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.

En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har förordnats av registreringsmyndigheten och själv begär att bli entledigad, av registreringsmyndigheten.

En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan göras av registreringsmyndigheten, likvidatorn, en föreningsmedlem eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.

Den som entledigar en likvidator skall genast förordna en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att förordna en ny likvidator i den entledigades ställe. Lag (2003:865).

Genomförandet av likvidationen

7 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, med undantag för 6 kap. 4 § första stycket första meningen och andra stycket, och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningen går i likvidation. Bestämmelserna i 8 kap. ska tillämpas under likvidationen.

Revisorerna ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan. Lag (2014:541).

8 § I fråga om föreningsstämma under likvidationen skall bestämmelserna i denna lag om föreningsstämma tillämpas, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

9 § När föreningen har trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktören genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I en moderförening skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

10 § Likvidatorerna skall genast söka kallelse på föreningens okända borgenärer.

11 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

Om rätten har beslutat om likvidation enligt 4 § första stycket 2, får likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsstämman avyttra föreningens egendom på annat sätt än genom försäljning på offentlig auktion. Till dess att beslutet har vunnit laga kraft får likvidatorerna inte utan stämmans samtycke vidta några likvidationsåtgärder utan endast vårda föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter. Lag (2003:865).

12 § Likvidatorerna ska för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som ska läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på föreningsstämman tillämpas inte 7 kap. 10 § 1 och 2 denna lag, 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 20, 37-44 och 48 §§ och 6 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554) eller 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post. Balansräkningen ska dock innehålla uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital.

En tillgång får inte tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om det för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, ska det beräknade beloppet anges vid tillgångs- eller skuld- eller avsättningsposten. Lag (2016:108).

13 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningstiden har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, ska likvidatorerna skifta föreningens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, ska så mycket av föreningens medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas.

De föreningsmedlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skiftet ska väcka talan mot föreningen senast tre månader efter det att slutredovisning lades fram på föreningsstämman.

Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inte inom fem år efter det att slutredovisning lades fram på föreningsstämman har anmält sig för att lyfta vad han eller hon erhållit vid skiftet, har han eller hon förlorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan Bolagsverket på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen ska tillfalla Allmänna arvsfonden. I annat fall ska 16 § tillämpas. Lag (2011:895).

14 § När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, ska de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen ska redovisningshandlingar för hela likvidationstiden bifogas. Berättelsen och redovisningshandlingarna ska lämnas till revisorerna. Dessa ska inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna ska dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen ska tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar på det sätt som anges i 7 kap. 22 §. Det som sägs i 7 kap. 10 § 3 och 12 § andra stycket om beslut på föreningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören ska tillämpas på likvidatorerna. Lag (2016:108).

15 § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frågan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas.

Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, ska de ansöka om att föreningen försätts i konkurs. Lag (2016:108).

16 § Om det efter föreningens upplösning enligt 15 § visar sig att föreningen har tillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första föreningsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarna. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje föreningsmedlem vars postadress är känd för föreningen.

17 § Om en förening har trätt i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna har avgett yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.

Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut av domstol som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt, om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i 1, 3, 4 eller 4 a §, kalla till föreningsstämma för val av styrelse.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 14 § tillämpas. Lag (2003:865).

Upplösning utan likvidation

18 § Om någon anmälan rörande föreningen inte har kommit in till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall registreringsmyndigheten undersöka om föreningen har upphört med sin verksamhet. Detta skall ske genom brev till den i föreningsregistret registrerade adressen samt genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar.

Om det ännu två månader efter kungörandet enligt första stycket inte framgår att föreningen fortfarande består, skall registreringsmyndigheten genast avföra föreningen ur registret. Föreningen är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd, skall rätten på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet skall ske enligt 16 §. Lag (2003:865).

Konkurs och ackord

19 § Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslutande tillgångar som inte omfattas av konkursen, skall rätten på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet skall ske enligt 16 §.

Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till föreningen till följd av att ackord har fastställts, skall rätten i samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen skall gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.

Var föreningen i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvidationen fortsätta enligt 16 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i andra stycket. Lag (2003:865).

20 § Om en förening försätts i konkurs eller beslut om företagsrekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion meddelas för föreningen, skall tingsrätten för registrering underrätta registreringsmyndigheten om beslutet och vem som har utsetts till konkursförvaltare.

Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats eller en företagsrekonstruktion enligt lagen om företagsrekonstruktion har upphört, skall tingsrätten genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten och i det förra fallet ange om något överskott finns eller inte. Tingsrätten skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när högre rätt har upphävt ett beslut att försätta föreningen i konkurs eller ett beslut om företagsrekonstruktion. Lag (2006:705).

Särskilda bestämmelser om föreningar som kan bli föremål för resolution

21 § Om styrelsen i en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution bedömer att frågan om likvidation bör hänskjutas till föreningsstämman, ska den underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om detta.

Om föreningen är försatt i resolution eller om Riksgäldskontoret underrättar styrelsen om att föreningen ska försättas i resolution, får inte kallelse till stämman utfärdas. Lag (2015:1022).

22 § Om ett ärende enligt 3, 4 eller 4 a § avser en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution, ska rätten eller registreringsmyndigheten underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om att ärendet har inletts.

Rätten eller registreringsmyndigheten får inte besluta om likvidation, om Riksgäldskontoret har meddelat att föreningen är försatt eller ska försättas i resolution. Lag (2015:1022).

12 kap. Fusion

Fusion mellan ekonomiska föreningar

Vad en fusion innebär

1 § Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlåtande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen.

Fusion kan ske

1. mellan den övertagande föreningen på ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra (absorption), eller

2. mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination). Lag (2008:3).

De deltagande föreningarnas redovisningsvaluta

2 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande föreningar har samma redovisningsvaluta. Lag (2008:3).

Fusion när överlåtande förening har gått i likvidation

3 § Fusion får ske även om överlåtande förening har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats.

Om överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen, ska slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 11 kap. 14 §.

Likvidationen ska anses avslutad när anmälan om fusionen har registrerats enligt 17 § eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 21 § fjärde stycket. Lag (2008:3).

Särskilda rättighetshavares ställning

3 a § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska i den övertagande föreningen ha minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen. Lag (2016:108).

Upprättande av fusionsplan

4 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande föreningar ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.

I fusionsplanen ska det för varje förening anges

1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplösning,

3. de särskilda förmåner som, i förekommande fall, medlemmar i någon av föreningarna ska ha, och

4. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna.

I fusionsplanen ska det även lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har bestämts.

Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla

1. stadgar för den övertagande föreningen, och

2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant. Lag (2016:108).

Kompletterande information

5 § Till fusionsplanen ska det bifogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats för, ska det vidare till planen bifogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt som möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen. Lag (2016:108).

Revisorsgranskning av fusionsplanen

5 a § Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över

1. den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och

2. de uppgifter som avses i 5 § andra stycket.

Vid absorption ska det i yttrandena även anges om revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda.

Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det, får yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen. Lag (2016:108).

5 b § En revisor som avses i 5 a § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 5 a § gäller 8 kap. 15 § och 16 § andra och tredje styckena. Lag (2016:108).

5 c § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 5 a § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning enligt 5 a § mot övriga sådana revisorer. Lag (2016:108).

Registrering av fusionsplanen

6 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 15 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Lag (2016:108).

När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman

7 § Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar.

Om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande föreningen begär det, ska fusionsplanen även underställas föreningsstämman i den föreningen. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 15 kap. 2 §.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Första-tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Lag (2016:108).

Tillhandahållande av fusionsplanen m.m.

8 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 7 § ska underställas föreningsstämman, gäller följande.

Kallelsen till stämman ska innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen.

Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. Lag (2016:108).

Majoritetskrav m.m.

9 § Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion. Lag (2016:108).

Underrättelse till föreningens kända borgenärer

10 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 5 a § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Lag (2016:108).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

11 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 6 §, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar ska bifogas till ansökan:

1. en kopia av fusionsplanen,

2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 10 § och, i sådana fall som avses i 6 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och

3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en föreningsstämma som avses i 7 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas. Lag (2016:108).

12 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 11 § om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader. Lag (2008:596).

13 § Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan enligt 11 § pågår får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om högst tolv månader föreligger hinder mot verkställande av fusionsplanen. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Bolagsverkets handläggning av ansökan enligt 11 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om

1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2. verket har beslutat om revision hos föreningen, och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen. Lag (2008:3).

Kallelse på föreningarnas borgenärer

14 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 11 §, ska verket kalla föreningarnas borgenärer. Verket ska dock inte kalla

1. borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 5 a § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, eller

2. borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2016:108).

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

15 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 14 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte. Lag (2008:3).

När allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

16 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplanen har överlämnats till domstol enligt 15 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. Lag (2008:3).

Registrering av fusionen

17 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställande av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft.

Bestämmelserna i 38 § tredje stycket ska tillämpas om

1. någon av de föreningar som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,

2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Lag (2008:3).

Fusionens rättsverkningar

18 § När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1-3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen.

2. Överlåtande förening upplöses.

3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad.

4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen.

Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen begära att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frågan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas.

Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt besluta att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer. Lag (2016:108).

Frågan om fusion faller

19 § Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om

1. ansökan enligt 11 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,

2. anmälan enligt 17 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 17 § eller har vägrat registrering. Lag (2008:3).

Medlems rätt till utträde

20 § En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig för utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 48 §. Lag (2016:108).

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag

21 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

I fråga om fusionen gäller

2 § om redovisningsvaluta,

3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,

3 a § om särskilda rättighetshavares ställning,

4 § om upprättande av fusionsplan,

5 a-5 c §§ om revisorsgranskning,

6 § om registrering av fusionsplanen,

7 § andra-fjärde styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman,

8 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,

9 § om majoritetskrav m.m.,

10 § om underrättelse till kända borgenärer,

11-13 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

14 § om kallelse på borgenärer,

15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, och

19 § 1 om när frågan om fusion faller.

Vid tillämpningen av andra stycket ska det som sägs i de angivna paragraferna om överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Det som sägs i 3 § om 11 kap. 14 § ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551).

Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i föreningsregistret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar.

1. Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen.

2. Dotteraktiebolaget upplöses. Lag (2016:108).

Fusion mellan en ekonomisk förening och en motsvarande utländsk juridisk person

Tillämpliga bestämmelser

22 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådan hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § om vad en fusion innebär,

3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,

3 a § om särskilda rättighetshavares ställning,

23 och 24 §§ om fusionsplan,

25 § om styrelseredogörelse,

5 § om kompletterande information,

5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 5 b och 5 c §§ om 5 a § ska avse 26 §,

6 § första stycket och 31 § om registrering av fusionsplanen,

7 § första-tredje styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman,

33 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,

9 § om majoritetskrav m.m.,

34 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan,

10 § om underrättelse till kända borgenärer,

11-13 och 35 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

14 § om kallelse på borgenärer,

15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

36 § om fusionsintyg,

37 och 38 §§ om registrering,

18 och 39 §§ om fusionens rättsverkningar,

19 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs i den paragrafen om 17 § ska avse 38 §,

20 § om medlems rätt till utträde, och

40 § om särskilt bokslut. Lag (2016:108).

Fusionsplan m.m.

23 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk förening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen. Lag (2008:3).

24 § Fusionsplanen enligt 23 § ska innehålla uppgift om

1. de fusionerande föreningarnas form, firma och säte,

2. utbytesförhållanden mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning,

3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen,

4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen,

6. från vilken tidpunkt de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,

7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 26 § eller 29 § 2,

9. stadgar för den övertagande föreningen,

10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och

11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen.

I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgift om den övertagande föreningens form, firma och säte. Lag (2008:3).

25 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som har beaktats vid bestämmandet av villkoren för fusionen. Redogörelsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. Lag (2008:3).

Revisorsgranskning

26 § För var och en av de föreningar som deltar i en gränsöverskridande fusion ska fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska framgå huruvida sådana villkor som avses i 24 § första stycket 2 och 3 har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid ska anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av föreningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen. Lag (2008:3).

27 § Har upphävts genom lag (2016:108).

28 § Har upphävts genom lag (2016:108).

29 § Bestämmelserna om revisorsgranskning i 5 b, 5 c och 26 §§ ska inte tillämpas, om

1. samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöverskridande fusionen har samtyckt till det, eller

2. Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar.

Det som sägs i 5 c § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf.

Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 5 b § med ett sådant innehåll som avses i 5 a § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 10 och 14 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 26 §. Lag (2016:108).

30 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 29 § första stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar 5 b § andra stycket och 26 §. Lag (2016:108).

Registrering av fusionsplanen

31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 6 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.

I anmälan om registrering ska lämnas uppgift om

1. form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna,

2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

3. hur borgenärer och, i förekommande fall, medlemmar ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och

4. föreningarnas adresser.

När registreringen kungörs enligt 15 kap. 2 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1-3. Lag (2008:3).

32 § Har upphävts genom lag (2016:108).

Tillhandahållande av fusionsplanen

33 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 25 § tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. Lag (2016:108).

Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen

34 § Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet om att godkänna fusionsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen. Lag (2008:3).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

35 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 11 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Lag (2008:3).

Utfärdande av fusionsintyg

36 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 15 eller 16 § och den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådan förening utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts. Lag (2008:3).

Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige

37 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det fusionsintyg som avses i 36 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som deltagit i fusionen har upplösts. Lag (2008:3).

Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige

38 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 36 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Bolagsverket får registrera fusionen endast om

1. verket har utfärdat ett intyg enligt 36 § för varje svensk förening som deltar i fusionen,

2. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och

3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om

1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och

2. den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande förening har sitt hemvist om registreringen. Lag (2008:3).

Fusionens rättsverkningar

39 § Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 18 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sitt hemvist. Om den övertagande föreningen har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras i föreningsregistret enligt 38 §.

Utöver vad som anges i 18 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till den övertagande föreningen. Lag (2008:3).

Särskilt bokslut

40 § Om en svensk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt 39 §.

För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4, 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. Lag (2010:1513).

Gränsöverskridande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag

41 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk juridisk person, som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion. Lag (2008:3).

42 § Om en utländsk juridisk person, som motsvarar en svensk ekonomisk förening och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, äger samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag, får bolaget gå upp i den utländska juridiska personen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Lag (2008:3).

43 § Vid en fusion enligt 41 eller 42 § ska de bestämmelser som anges i 22 § tillämpas, dock med följande avvikelser.

1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 24 § första stycket 2, 3 och 5.

2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 7 § första stycket ska inte tillämpas.

3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 21 § fjärde stycket 1 och 2 i stället för 18 § första stycket 1-4.

Det som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 41 eller 42 § gälla bolaget. Lag (2016:108).

13 kap. Skadestånd m.m.

1 § Om en styrelseledamot eller verkställande direktören uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen då han fullgör sitt uppdrag, skall han ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en föreningsmedlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag eller tillämplig årsredovisningslag eller genom överträdelse av stadgarna. Lag (1999:1094).

2 § En revisor är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Revisorn ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakas av revisorns medhjälpare. I fall som avses i 8 kap. 16 § andra stycket 3 denna lag och 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som revisorn eller revisorns medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 § är revisor, åligger ersättningsskyldigheten den som har förrättat revisionen och den som har utsett honom eller henne. Lag (2010:835).

3 § En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är föreningsmedlem ska ersätta den skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Lag (2016:108).

4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1--3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon har utgett i skadestånd får krävas tillbaka från de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

5 § Talan om skadestånd till föreningen enligt 1--3 §§ kan väckas, om vid en föreningsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av minst en tiondel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att väcka skadestånds- talan eller, såvitt gäller en styrelseledamot eller verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om att bevilja ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av föreningsstämman och bara under förutsättning att inte en tiondel av samtliga röstberättigade röstar mot förslaget till uppgörelse. Om en föreningsmedlem för skadeståndstalan för föreningens räkning, kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd till föreningen får föras av röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberättigad sedan talan har väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för den kostnad som täcks av vad som har kommit föreningen till godo genom rättegången.

Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller verkställande direktören om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämma.

Har ett beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att det minsta antalet röstberättigade som avses i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till föreningsstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Skadeståndstalan som grundas på brott kan alltid föras av styrelsen.

6 § Sådan talan för föreningens räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas på brott kan inte väckas mot

1. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs,

2. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,

3. en granskare sedan fem år har förflutit från det att yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman,

4. en föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är föreningsmedlem sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid som anges i första stycket har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1-3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträdet. Lag (2016:108).

14 kap. Föreningens firma

1 § En ekonomisk förenings firma skall innehålla orden "ekonomisk" och "förening" eller förkortningen "ek.för.". I firman får inte ordet "bolag" eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett sådant sätt som kan leda till missförståndet att ett bolag innehar firman. Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i det föreningsregister som avses i 15 kap. 1 §. Registreringen av en förenings firma gäller för hela landet. I övrigt finns bestämmelser om registreringen i firmalagen (1974:156).

Om föreningens firma skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i stadgarna.

Föreningens styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i första stycket gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav får dock inte tas in i en bifirma. Lag (1992:1449).

2 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en förening bör undertecknas med föreningens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen utfärdat en handling utan firmateckning och framgår det inte av handlingens innehåll att den har utfärdats på föreningens vägnar, svarar de som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligt hand- lingen. Detta gäller dock inte, om

1. det framgick av omständigheterna vid handlingens tillkomst att handlingen utfärdades för föreningen, samt

2. medkontrahenten har fått ett av föreningen behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det att antingen en begäran om sådant godkännande har framställts eller personlig ansvarighet har gjorts gällande mot undertecknarna.

3 § Endast ekonomisk förening får i sin firma använda uttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav.

I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering.

15 kap. Registrering m.m.

1 § Bolagsverket är registreringsmyndighet för en ekonomisk förening.

Registreringsmyndigheten ska föra ett föreningsregister för varje län för registreringar enligt denna lag eller andra författningar. En ekonomisk förening ska registreras för det län där styrelsen enligt stadgarna har sitt säte.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden. Lag (2008:83).

2 § Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som införs i föreningsregistret med undantag för registrering av underrättelse enligt 11 kap. 20 §. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall endast ange ändringens art.

3 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har blivit infört i föreningsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 2 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det som kungjorts.

4 § Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit det som är föreskrivet om anmälan, ska han eller hon föreläggas att inom en viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller om Bolagsverket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälningen

1. inte har tillkommit i behörig ordning,

2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller

3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande utformning.

Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, ska anmälan skrivas av. En underrättelse om denna påföljd ska tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet har avgetts något hinder mot registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, ska registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Trots första stycket kan ett beslut av föreningsstämman registreras, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 7 kap. 44 § första eller tredje stycket.

Bolagsverket ska genast skriftligen underrätta föreningen när Bolagsverket fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 §. Lag (2016:108).

4 a § Om styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ställföreträdare för föreningen har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall registreringsmyndigheten avföra ställföreträdaren ur föreningsregistret. Avregistreringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. I övrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft. Lag (1994:1827).

5 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om avförande av en firma ur registret sedan en dom om hävande av firmaregistreringen har vunnit laga kraft.

6 § Ett beslut av Bolagsverket att skriva av en anmälan om registrering eller att vägra registrering enligt 4 § andra stycket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detsamma gäller ett beslut av Bolagsverket som avses i 4 a §, 7 kap. 15 §, 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3, 4 eller 11 §, 8 kap. 3-5 §§, 10 kap. 14 § 2 eller 12 kap. 11 § eller beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 12 kap. 36 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av en firma överklagas dock till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in inom två månader från dagen för beslutet.

Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan får överklagas till allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Lag (2016:206).

7 § Beslut av Bolagsverket i ärende enligt 11 kap. 4 a, 6 b, 6 c eller 13 § överklagas till tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte. Överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid ett överklagande av beslut enligt första stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden. Lag (2011:895).

16 kap. Straff och vite

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller tredje meningen.

Till böter döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för medlemsförteckning eller håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§, eller

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 14 kap. 3 § första stycket.

I fall som avses i 8 kap. 16 § första stycket ska det inte dömas till ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. Lag (2016:108).

1 a § Har upphävts genom lag (2013:432).

2 § Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller andra författningar att hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering.

Ett föreläggande enligt första stycket får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att föreningsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller föreningen blir skyldig att träda i likvidation.

Registreringsmyndigheten skall pröva frågan om utdömande av ett vite som har förelagts enligt första stycket. Lag (1999:1094).

Ikraftträdandebestämmelse

1987:667

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

1989:843

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1990 i fråga om 9 kap. 9 §. I övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

1992:1449

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2. En länsstyrelse kan även efter ikraftträdandet vara registreringsmyndighet, dock längst fram till den 1 januari 1995. Regeringen bestämmer vid vilken tidpunkt varje länsstyrelses föreningsregister skall överföras till Patent- och registreringsverket. Fram till den tidpunkt då sådan överföring sker gäller 9 kap. 3, 10 och 12 §§, 11 kap. 18 §, 14 kap. 1 § och 15 kap. 1 § i sin äldre lydelse.

3. Om en förening, som registrerats före den tidpunkt då registret överfördes till Patent- och registreringsverket, avförts ur registret och det därefter visar sig att verksamheten fortfarande utövas, får registreringsmyndigheten, efter anmälan från föreningen, undanröja uppgiften om avförande och återinföra föreningen i registret. Återinföring av föreningen i registret får dock bara ske om anmälan kommer in inom ett år från tidpunkten för avförandet.

1994:217

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1994. Äldre föreskrifter gäller fortfarande i fråga om förhållanden som hänför sig till tiden före ikraftträdandet.

1994:1827

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995. Beslut som har meddelats före ikraftträdandet överklagas enligt äldre bestämmelser.

1995:67

Denna lag träder i kraft den 1 april 1995. Beslut som har meddelats före ikraftträdandet överklagas enligt äldre bestämmelser.

1996:774

1. Denna lag träder i kraft den 1 september 1996.

2. Om sådant förhållande avseende förhandling om offentlig ackord enligt ackordslagen (1970:847) som anges i 11 kap. 20 § i dess äldre lydelse inträffar efter ikraftträdandet, gäller paragrafen i den äldre lydelsen.

1996:1142

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1997.

2. Bestämmelserna i 9 kap. 15 och 16 §§ skall tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1996.

3. En förening som upprättar års- eller koncernredovisning med tillämpning av bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall inte tillämpa 4 kap. 5 § tredje stycket årsredovisningslagen på nedskrivning som har gjorts före lagens ikraftträdande.

4. En förening som upprättar års- eller koncernredovisning med tillämpning av bestämmelser i de lagar som anges i punkten 3 får använda belopp som avsatts till uppskrivningsfond före lagens ikraftträdande för nödvändiga nedskrivningar på anläggningstillgångar. Om detta görs, skall upplysning om detta lämnas i en not.

1997:533

Denna lag träder i kraft den 1 november 1997. Äldre föreskrifter gäller fortfarande avseende förhållanden som hänför sig till tiden före den 1 januari 1998 i fråga om fjärde stycket punkterna 1 och 2 och till tiden före den 1 februari 1998 i fråga om fjärde stycket punkterna 3 och 4.

1999:1094

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2000. De nya föreskrifterna skall dock tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1999. Föreskrifterna i 6 kap. 7 § och 9 kap. samt 16 kap. 2 § i sin äldre lydelse skall fortfarande tillämpas för räkenskapsår som har inletts före den 1 januari 2000.

2000:493

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2000. Föreskrifterna i 11 kap. 4 § skall dock tillämpas i sin äldre lydelse till utgången av juni 2003.

2. Intill utgången av juni 2003 skall en förening som vid lagens ikraftträdande var registrerad som ekonomisk förening och som har ett sådant ändamål som anges i 1 kap. 1 § tredje stycket anses som ekonomisk förening även om den inte uppfyller i 1 kap. 1 § tredje stycket angivet krav på att föreningens tillgångar till övervägande del skall bestå av andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna.

3. En förening som utgör en ekonomisk förening enbart på grund av bestämmelserna i 1 kap. 1 § andra eller tredje stycket och som vid ikraftträdandet inte registrerats får intill utgången av år 2000 förvärva rättigheter och skyldigheter samt föra talan inför domstolar och andra myndigheter trots att registrering inte har skett.

2001:1226

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002 och tillämpas i fråga om revisionsberättelser som upprättas efter ikraftträdandet.

2002:389

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2003. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för förhållanden som hänför sig till tiden före ikraftträdandet.

2003:865

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2004.

2. Ärenden som avser fråga enligt 11 kap. 4 eller 7 § i deras äldre lydelser och som har inletts vid tingsrätt före ikraftträdandet skall handläggas enligt äldre bestämmelser.

3. Om en förening är försatt i konkurs och konkursen har avslutats före ikraftträdandet, gäller 11 kap. 4 § första stycket 2 och 19 § andra och tredje styckena i sina äldre lydelser.

2004:249

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2004.

2. Registreringsärenden som har kommit in till Patent- och registreringsverket men i vilka verket inte har fattat beslut före ikraftträdandet skall överlämnas till Bolagsverket för fortsatt handläggning.

2005:555

Har inlösen av aktier enligt 12 kap. 9 § påkallats före utgången av år 2005, gäller äldre bestämmelser om förutsättningar för inlösen, om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet.

2006:400

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2007.

2. Äldre bestämmelser gäller om det yrkesmässiga biträde som annars skulle föranleda jäv för en revisor avser ett räkenskapsår som har inletts före den 1 januari 2007.

2006:868

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2007.

2. Den som har utsetts till revisor i en ekonomisk förening före ikraftträdandet och som enligt den nya lydelsen av 8 kap. 5 § inte längre ensam kan vara revisor i föreningen får ändå kvarstå som revisor till utgången av den första föreningsstämma som hålls efter utgången av år 2008.

2008:3

Denna lag träder i kraft den 15 februari 2008. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsavtal har upprättats före ikraftträdandet.

2008:596

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2008.

2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner som vid ikraftträdandet prövas enligt konkurrenslagen (1993:20) eller som förbjudits enligt den lagen.

2009:566

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2. Bestämmelserna i 6 kap. 4 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

3. Bestämmelserna i 6 kap. 7 § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

4. För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 8 kap. 8 a § första stycket från den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

2010:835

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2010.

2. Bestämmelserna i 8 kap. 5 § tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 oktober 2010.

2010:1950

1. Denna lag träder i kraft den 1 april 2011.

2. Äldre bestämmelser gäller om en handling har skickats eller lämnats före den 1 april 2011.

2011:895

1. Denna lag träder i kraft den 1 oktober 2011.

2. Äldre föreskrifter gäller om en ansökan eller anmälan har kommit in till tingsrätten före ikraftträdandet.

2011:1327

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2012.

2. Äldre bestämmelser gäller fortfarande i fråga om skyldigheter enligt skattebetalningslagen (1997:483).

2013:736

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.

2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.

2014:541

1. Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2. För överklagande av beslut enligt 6 kap. 3 eller 4 § eller 8 kap. 3-5 §§ som har meddelats före ikraftträdandet gäller 15 kap. 6 § i sin äldre lydelse.

2015:815

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2. Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2015.

2016:108

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2. Om en förenings stadgar vid ikraftträdandet strider mot en bestämmelse i denna lag, ska styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2018 lägga fram förslag till ändring av stadgarna i överensstämmelse med bestämmelsen.

3. Bestämmelsen i 3 kap. 6 § andra stycket 2 om att medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen till-lämpas inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före ikraftträdandet.

4. Om inte annat har bestämts i stadgarna får en föreningsstämma fram till utgången av juni 2017 hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde, trots 7 kap. 13 §.

5. Om föreningsstämman före ikraftträdandet har fattat beslut om att skjuta upp en föreningsstämma, gäller äldre bestämmelser om tidpunkten för den fortsatta stämman.

6. En förening som har bildats före ikraftträdandet får, fram till utgången av juni 2017, tillämpa äldre bestämmelser i stället för följande bestämmelser i denna lag:

- 7 kap. 4 § första stycket och 5 § om ombud,

- 7 kap. 16 och 17 §§ om tid för kallelse till föreningsstämma,

- 7 kap. 34 och 35 §§ om majoritetskrav vid ändring av stadgarna,

- 11 kap. 1 § andra stycket om majoritetskrav vid beslut om likvidation, och

- 12 kap. 9 § första stycket om majoritetskrav vid beslut om godkännande av fusionsplan.

7. Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser.

8. I fråga om revision som avser räkenskapsår som har inletts före ikraftträdandet gäller 8 kap. 13 § i den äldre lydelsen. Revisionsberättelsen ska dock alltid lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstämman.

9. Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från föreningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet.

10. Äldre bestämmelser om dispens gäller om en förening före ikraftträdandet har ansökt om tillstånd att få sätta ner reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust.

11. Om en fusionsplan har godkänts före ikraftträdandet, gäller äldre bestämmelser för fusionen.

Övergångsbestämmelser

2016:206

1. Denna lag träder i kraft den 1 september 2016.

2. Äldre bestämmelser gäller fortfarande för mål som har inletts i allmän förvaltningsdomstol före ikraftträdandet.

2016:432

1. Denna lag träder i kraft den 17 juni 2016.

2. Bestämmelserna i 8 kap. 1 b § tillämpas även på villkor och begränsningar som har avtalats respektive beslutats före ikraftträdandet.

3. Bestämmelserna om revisionsberättelse och koncernrevision i de nya 8 kap. 13 a-13 c §§ och i 8 kap. 13 § i den nya lydelsen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 16 juni 2016.

2016:951

1. Denna lag träder i kraft den 1 december 2016.

2. Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.