När uppkommer en andel i ett aktiebolag?

1 Sammanfattning

När ett aktiebolag bildas ska, vid beräkning av gränsbelopp, andelarna anses uppkomma då stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare. En förutsättning är emellertid att registrering senare sker.

Vid fondemission uppkommer andelarna i bolaget då emissionen registrerats hos Bolagsverket.När ett aktiebolag gör en nyemission uppkommer andelarna i bolaget då tilldelning till aktieägarna skett. En förutsättning är emellertid att registrering senare sker.

2 Frågeställning

I fåmansföretag får man beräkna ett gränsbelopp vid årets ingång för andelarna i bolaget (57 kap. 11 § tredje stycket IL). Gränsbeloppet används sedan vid uppdelning av utdelning mellan inkomstslagen tjänst och kapital (57 kap. 20 § IL). När bolaget bildas eller när det gör emissioner av aktier uppkommer frågan när andelarna i bolaget uppstår.

3 Bedömning

Aktiebolags bildande

Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare (2 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551), ABL). Dessa har då även tecknat ett visst antal aktier i bolaget. Om registrering senare inte kommer till stånd förfaller bolagsbildningen.Skatteverket anser att de tecknade andelarna i bolaget får anses ha uppkommit i och med att bolaget bildats, dvs. då stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare. En förutsättning är emellertid att registrering av bolaget senare kommer till stånd.

Fondemission

När en fondemission registrerats i aktiebolagsregistret är kapitalet ökat (12 kap. 10 § ABL). Efter registreringen ska nya aktier föras in i aktieboken. De får därför anses ha uppkommit i och med registreringen av fondemissionen.

Nyemission

När aktieteckningen avslutats ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier till aktietecknarna. Tilldelade aktier ska genast föras in i aktieboken (13 kap. 18 § ABL). Aktierna får därför anses ha uppkommit i och med tilldelningen. Om registrering senare inte kommer till stånd förfaller nyemissionen.När aktier förvärvas med stöd av teckningsoptioner eller på grund av konvertering av konvertibler gäller detsamma (14 kap. 36 § respektive 15 kap. 37 § ABL).

Tillämpning

Detta ställningstagande ska tillämpas på bolagsbildningar och emissioner som skett efter den 1 januari 2006 då nya ABL trädde i kraft.