Godkännande som registrerad EU-handlare vid fusion av aktiebolag, punktskatt

1 Sammanfattning

Ett godkännande som registrerad EU-handlare gäller en viss juridisk eller fysisk person. Skatteverket anser att ett godkännande som registrerad EU-handlare inte övergår till det övertagandet aktiebolaget vid en fusion.

Skatteverket anser att ett godkännande som registrerad EU-handlare upphör att gälla från tidpunkten då aktiebolaget anses upplöst eftersom det överlåtande aktiebolaget då inte längre finns.

I samband med fusion gäller därmed att det övertagande aktiebolaget, för det fall bolaget avser att driva verksamhet vidare i egenskap av registrerad EU-handlare, behöver ansöka om ett godkännande som registrerad EU-handlare och att Skatteverket ska pröva om det aktiebolaget uppfyller förutsättningarna för ett godkännande.

2 Frågeställning

Det förekommer att aktiebolag upplöses genom fusion. I lagen (2016:1067) om skatt på kemikalier i viss elektronik (LSKE) saknas det specifika bestämmelser om vad som gäller avseende ett godkännande som registrerad EU-handlare när ett aktiebolag upplöses genom en fusion.

Fråga har uppkommit om ett godkännande som registrerad EU-handlare övergår till det övertagande aktiebolaget när övertagandet sker genom fusion.

3 Gällande rätt m.m.

Skatteverket prövar frågor om godkännande av registrerad EU-handlare (4 § förordningen [2017:214] om skatt på kemikalier i viss elektronik). Om Skatteverket finner att förutsättningar för godkännande som registrerad EU-handlare enligt 10 b § LSKE finns meddelar Skatteverket ett beslut om att den sökande har godkänts som registrerad EU-handlare.

Ett godkännande som registrerad EU-handlare förutsätter enligt 10 b § LSKE att den sökande bedriver eller avser att bedriva verksamhet av viss art, är lämplig som registrerad EU-handlare med hänsyn till sina ekonomiska förhållanden och omständigheterna i övrigt och inte är godkänd om lagerhållare enligt 10 § LSKE.

Ett godkännande som registrerad EU-handlare ges genom ett beslut av Skatteverket efter en ansökan och gäller för viss juridisk eller fysisk person. Om en juridisk person i form av ett aktiebolag ges ett godkännande gäller godkännandet följaktligen för det aktiebolaget. Den lämplighetsprövning som föregår ett sådant godkännande avser om aktiebolaget är lämpligt att anförtros ställning som registrerad EU-handlare.

Med fusion avses en ombildning av företag som uppfyller vissa villkor. För aktiebolag regleras fusioner i 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551), ABL. Rättsverkningarna av en fusion är bland annat att det överlåtande aktiebolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande aktiebolaget och det överlåtande aktiebolaget upplöses (23 kap. 26 § och 34 § ABL).

I LSKE finns inga uttryckliga bestämmelser om vad som ska gälla med ett godkännande som registrerad EU-handlare med anledning av fusion.

4 Bedömning

Det följer inte av bestämmelserna och systematiken i LSKE att ett godkännande ska övergå till ett övertagande aktiebolag vid en fusion. Ett godkännande som registrerad EU-handlare gäller ett visst aktiebolag och beslutet om att godkänna aktiebolaget ska alltid föregås av en lämplighetsprövning. Vid lämplighetsprövningen ska det göras en samlad bedömning av förhållanden och omständigheter hos aktiebolaget för att avgöra om aktiebolaget uppfyller förutsättningarna för ett godkännande. Skatteverket anser därför att ett godkännande som registrerad EU-handlare inte kan övergå till ett annat rättssubjekt eftersom ett godkännande ges efter ansökan och prövning av det enskilda aktiebolagets lämplighet.

Det överlåtande aktiebolagets samtliga tillgångar övertas vid en fusion av det övertagande aktiebolaget. Tillgångar hänför sig dock till äganderättsliga förhållanden.

Skatteverket anser att ett godkännande som registrerad EU-handlare inte är en tillgång i äganderättslig mening som ett aktiebolag fritt kan förfoga över. Ett godkännande som registrerad EU-handlare är därmed inte en sådan tillgång som enligt 23 kap. 26 § eller 34 § ABL övergår till det övertagande aktiebolaget vid en fusion.

Skatteverket anser av dessa skäl att ett godkännande som registrerad EU-handlare vare sig enligt bestämmelserna och systematiken i LSKE eller enligt bestämmelserna i ABL övergår till det övertagandet aktiebolaget vid en fusion.

Skatteverket anser att ett godkännande som registrerad EU-handlare upphör att gälla från tidpunkten då det överlåtande aktiebolaget anses upplöst eftersom aktiebolaget då inte längre finns.

I samband med fusion gäller därmed att det övertagande bolaget, för det fall bolaget avser att driva verksamhet vidare i egenskap av registrerad EU-handlare, behöver ansöka om ett godkännande som registrerad EU-handlare för det aktiebolaget och att Skatteverket ska pröva om det aktiebolaget uppfyller förutsättningarna för ett godkännande.