Beskattningskonsekvenser för det säljande företaget

Ingen omedelbar beskattning av säljaren

Den ersättning som det säljande företaget erhåller vid en verksamhetsavyttring som uppfyller villkoren för undantag från omedelbar beskattning i 38 kap. 6–8 §§ IL, ska inte tas upp till beskattning, utan det köpande företaget träder i princip in i det säljande företagets skattemässiga situation (38 kap. 9-18 §§ IL).

Kapitaltillgångar som ingår i avyttringen

För kapitaltillgångar gäller att det säljande företaget inte ska ta upp någon kapitalvinst och inte heller får göra något avdrag för någon kapitalförlust vid verksamhetsavyttringen (38 kap. 11 § IL). Med kapitaltillgångar avses sådana tillgångar för vilka en vinstberäkning ska göras enligt reglerna för kapitalvinster (25 kap. 3 § IL).

När en näringsfastighet som är en kapitaltillgång eller en näringsbostadsrätt ingår i verksamhetsavyttringen, ska värdeminskningsavdrag och värdehöjande reparationer och underhåll inte återföras till beskattning hos säljaren (38 kap. 12§ IL). Den skattemässiga kontinuiteten upprätthålls i stället genom att köparen anses ha gjort värdeminskningsavdragen och de värdehöjande reparationerna som det säljande företaget gjort.

Andra tillgångar än kapitaltillgångar

För andra tillgångar än kapitaltillgångar, t.ex. lager och inventarier, gäller att det säljande företaget anses ha avyttrat tillgångarna för deras skattemässiga värden (38 kap 10 § IL). Någon vinst eller förlust uppstår därmed inte hos säljaren i samband med verksamhetsavyttringen.

Den skattemässiga kontinuiteten upprätthålls genom att det köpande företaget anses ha anskaffat tillgångarna för samma värden (38 kap. 14 § IL).

Vad som avses med skattemässigt värde framgår av 2 kap. 31–33 §§ IL.

När endast en del av inventarierna avyttras

Om endast en del av säljarens totala innehav av inventarier och andra sådana tillgångar avyttras genom verksamhetsavyttringen, får man uppskatta det skattemässiga värdet. Här avses de tillgångar som omfattas av reglerna om värdeminskningsavdrag enligt 18 kap. IL. Av 38 kap. 10 § andra stycket IL framgår att ”en skälig del av hela det skattemässiga värdet” får tas upp som intäkt. Enligt förarbeten kan i sådana fall interna avskrivningsplaner komma till användning. I förarbetena anges även att det skattemässiga värdet av en tillgång kan uppskattas med ledning av anskaffningsvärdet, av tillämpade avskrivningssatser för olika beskattningsår samt av tiden för innehavet av tillgången (prop. 1998/99:15 s. 290).

Återföring av värdeminskningsavdrag för en fastighet som är en lagertillgång

När en fastighet som är en lagertillgång hos säljaren ingår i en verksamhetsavyttring ska de värdeminskningsavdrag som medgivits skattemässigt, men inte i bokföringen, återföras hos säljaren (jämför 38 kap 12 § och 26 kap. 12 § IL).

Fonder får föras över

Periodiseringsfonder och ersättningsfonder hos det säljande företaget ska övertas av det köpande företaget – om både det säljande och köpande företagen begär det. Om fonderna övertas ska köparen anses ha gjort avsättningarna till fonderna och fått avdragen för avsättningar vid de taxeringar som avdragen medgivits (38 kap. 15 § IL).

Om verksamhetsavyttringen bara omfattar en del av säljarens tillgångar, får högst en så stor andel av fonderna tas över som motsvaras av avyttringen, d.v.s. förhållandet mellan de skattemässiga värdena på avyttrande tillgångar och motsvarande värden på samtliga tillgångar hos säljaren vid tidpunkten för verksamhetsavyttringen.

Vad som avses med skattemässigt värde framgår av 2 kap. 31–33 §§ IL.

Föra över reserveringar för framtida utgifter

Reserveringar för framtida utgifter får föras över om de är hänförliga till det som avyttras. För att reserveringarna ska kunna tas över måste båda företagen begära det (38 kap. 16 § IL).

Det blir det köpande företaget som ska återföra avdragen för framtida utgifter.

Vad gäller för underskott och kvarstående kapitalförluster hos säljaren?

Det säljande företaget kan inte överlåta rätten till avdrag för underskott enligt 40 kap. IL, avdrag för kvarstående kapitalförluster på fastigheter enligt 25 kap. 12 § IL eller avdrag för kvarstående kapitalförluster på delägarrätter enligt 48 kap. 26 § IL (38 kap. 17§ IL).

Anskaffningsvärdet på de mottagna andelarna

De andelar som det säljande företaget får i ersättning ska anses anskaffade för nettovärdet av den avyttrade verksamheten eller verksamhetsgrenen. Med nettovärde avses skillnaden mellan de skattemässiga värdena på tillgångarna och de värden på skulderna och förpliktelserna som gäller vid beskattningen (38 kap. 13 § IL).

När man beräknar nettovärdet, d.v.s. anskaffningsvärdet för de mottagna andelarna, anser Skatteverket att en periodiseringsfond eller en ersättningsfond inte ska ses som en skuld eller förpliktelse som ska minska nettovärdet. Detsamma gäller den latenta skatt som avser dessa fonder. Enligt vissa förarbetsuttalanden skulle en latent skatt på dessa fondavsättningar kunna ses som en förpliktelse, men Skatteverkets uppfattning är att dessa uttalanden endast tar sikte på att den latenta skatten ska beaktas vid den generella bedömningen av om ersättningen är marknadsmässig enligt 38 kap. 2 § 2 IL (prop. 1998/1999:15 s. 291).

Vid en verksamhetsavyttring som sker till en köpare som inte är skattskyldig i Sverige gäller särskilda regler.