Karaktärsbyten

När en andel upphör att vara näringsbetingad

Om en andel är näringsbetingad är vinsten vid avyttringen normalt skattefri, medan vinsten på en andel som är en kapitalplaceringsandel ska beskattas. Eftersom näringsbetingade andelar och kapitalplaceringsandelar beskattas på olika sätt, så måste en anskaffningsutgift fastställas på andelen när den byter karaktär från näringsbetingad till kapitalplaceringsandel.

I förarbetena valde man mellan att använda omkostnadsbeloppet eller marknadsvärdet vid karaktärsbytet (prop. 2002/03:96 sid 96). Om man valt omkostnadsbeloppet skulle företagen behöva hålla reda på anskaffningsutgifter, kapitaltillskott och övriga värdeöverföringar på näringsbetingade andelar. Dessutom skulle en värdestegring under tiden andelen varit näringsbetingad beskattas, vilket inte är önskvärt. Man valde därför att istället använda marknadsvärdet.

När byter ett näringsbetingat innehav karaktär och blir kapitalplaceringsinnehav?

Ett näringsbetingat innehav byter karaktär till kapitalplaceringsinnehav om onoterade andelar blir marknadsnoterade, ägarföretaget innehar mindre än 10 procent av rösterna och innehavet av andelarna inte heller betingas av den rörelse som ägarföretaget bedriver.

Ett karaktärsbyte sker också om ägarföretaget innehar näringsbetingade andelar som är marknadsnoterade, och innehavet minskar så att företaget inte längre har 10 procent av rösterna, samtidigt som innehavet inte betingas av den rörelse som ägarföretaget bedriver.

Det kan också vara fråga om näringsbetingade andelar som är marknadsnoterade och innehavet understiger 10 procent av rösterna, om innehavet inte längre betingas av rörelsen.

Vad händer när en andel upphör att vara näringsbetingad?

Om en andel byter karaktär från att vara näringsbetingad till att bli en kapitalplaceringsandel, ska anskaffningsutgiften på andelen utgöras av marknadsvärdet vid tidpunkten för karaktärsbytet (25 kap. 6 § IL). Detta innebär att en värdestegring under tiden andelen varit näringsbetingad inte beskattas, och att en värdenedgång under samma tid inte får dras av.

Eftersom onoterade andelar alltid är näringsbetingade följer att en andel som byter karaktär från näringsbetingad till kapitalplacering måste ha varit marknadsnoterad efter karaktärsbytet, alternativt både före och efter karaktärsbytet. Marknadsvärdet kan därför som regel bestämmas med ledning av marknadsnoteringar.

Exempel: ny anskaffningsutgift när andelar blir kapitalplaceringsandelar

AB A äger marknadsnoterade andelar i AB B motsvarande 10 procent av rösterna. Andelarna, som är näringsbetingade eftersom röstvillkoret är uppfyllt, har anskaffats vid ett och samma tillfälle för 10 miljoner kr. AB A säljer andelar motsvarande 2 procent av rösterna i AB B för 4 miljoner kr, vilket motsvarar det noterade värdet vid försäljningstidpunkten. Värdeökningen uppgår alltså till 100 procent under innehavstiden. Under förutsättning att innehavstidsvillkoret är uppfyllt är den kapitalvinst om 2 miljoner kr (4 miljoner – 2 miljoner) som uppkommer skattefri.

Om innehavet i AB B inte betingas av AB A:s rörelse byter det återstående innehavet karaktär till kapitalplacering. Marknadsvärdet på detta innehav uppgår vid tidpunkten för karaktärsbytet till 16 miljoner kr, vilket blir anskaffningsutgiften för det återstående innehavet.

Undantag: andelar som inte uppfyller innehavstidsvillkoret

Det finns ett undantag från regeln att anskaffningsutgiften ska tas upp till marknadsvärdet när en näringsbetingad andel byter karaktär till kapitalplaceringsandel. Undantaget gäller marknadsnoterade andelar som inte uppfyller innehavstidsvillkoret på ett år. Om en sådan andel byter karaktär bortser man från att den varit näringsbetingad, vilket innebär att andelen inte får en ny anskaffningsutgift.

När en andel blir näringsbetingad

Under den tid då innehavet var en kapitalplacering hade en avyttring medfört att en kapitalvinst blivit skattepliktig. Eftersom en avyttring efter karaktärsbytet normalt blir skattefri talar detta för att en avskattning borde ske. En avskattningsregel skulle behöva kompletteras med uppskovsregler för att inte olämpliga effekter ska uppstå, vilket skulle komplicera systemet. Ett annat argument mot avskattning är att beskattningen av kapitalplaceringsandelar inte är önskvärd i sig, utan endast syftar till att motverka den så kallade sparbösseeffekten (prop. 2002/03:96 sid 84 ff).

Hur blir en andel näringsbetingad?

Eftersom onoterade andelar alltid är näringsbetingade så är det bara marknadsnoterade andelar som kan byta karaktär till näringsbetingade andelar.

Marknadsnoterade andelar kan bli näringsbetingade genom att företaget ökar sitt innehav till att omfatta minst 10 procent av rösterna i det ägda företaget. Innehavet kan också bli näringsbetingat genom att betingadevillkoret blir uppfyllt.

Vad händer när en andel blir näringsbetingad?

När en andel går från att vara en kapitalplaceringsandel till att bli näringsbetingad saknas avskattningsregler. Ett kringgående av reglerna motverkas också av innehavstidsvillkoret. En marknadsnoterad andel som blir näringsbetingad måste innehas minst ett år från det att den blir näringsbetingad innan en kapitalvinst blir skattefri.

När en marknadsnoterad andel avnoteras

Kapitalplaceringsandelar ska anses vara marknadsnoterade även om noteringen har upphört i samband med inlösen, fusion, fission, likvidation eller konkurs (24 kap. 14 § IL).

Marknadsnoterade andelar avnoteras som regel i samband med ett tvångsförfarande efter ett offentligt erbjudande om uppköp, när det uppköpande företaget uppnått ett innehav med mer än 90 procent av kapitalet och rösterna i det företag som köps upp (22 kap. ABL). Vid avnoteringen blir aktien näringsbetingad enligt huvudregeln som innebär att onoterade andelar alltid är näringsbetingade. Det har inte ansetts motiverat att kapitalplaceringsandelar på grund av en sådan avnotering ska kunna säljas eller lösas in utan beskattning av en kapitalvinst. Motsvarande gäller om avnotering sker i samband med likvidation, konkurs, fusion eller fission.