Huvudregel

Köpeskillingen efter en avyttring ska tas upp som kapitalvinst

Om en avyttrad del­ägarrätt hänför sig till ett skalbolag, eller om det sker ett åter­köp, ska ersättningen tas upp som en kapitalvinst (skalbolags­beskatt­ning) det beskattningsår då delägarrätten avyttrades (25 a kap. 9 § första stycket IL).

Ett företag som köpt andelar för 1 mnkr och som sedan säljer dem för 400 000 får en förlust på 600 000 kr. Hela köpeskillingen, ersättningen på 400 000 kr, ska tas upp som kapitalvinst och beskattas, vilket innebär att avdrag varken medges för omkostnadsbelopp eller för utgifter för avyttringen. Anled­ningen till denna hårda beskattning är att regeln ska fungera som en stopplagstiftning. Även om en försäljning av ett dotter­bolag sker med förlust, och dotter­bolaget tekniskt sett är ett skal­bolag, kan skalbolagsbeskattning alltså komma att ske.

Vinsten kan kvittas mot underskott

Eftersom hela ersättningen ska tas upp som kapitalvinst har det säljande företaget, enligt Skatteverkets uppfattning, rätt att ut­nyttja kapitalförluster på andelar m.m. inom den s.k. aktiefållan, och kvitta dessa mot kapitalvinsten från skalbolagsförsäljningen. Företaget har också rätt att kvitta kapitalvinsten mot underskott i den bedrivna närings­verksamheten.

En underprisöverlåtelse kan påverkas av skalbolagsregeln

Som huvudregeln är formulerad kan en under­pris­överlåtelse av näringsbetingade andelar komma att påverkas av skal­bolagsregeln, även om skalbolaget bedriver en betydande verk­samhet med stora anläggningstillgångar, men har små likvida tillgångar relativt sett. Anledningen till detta är att man bara jäm­för köpe­skillingen med de likvida tillgångarna (andra tillgångar är ointressanta i detta sammanhang). Om det sålda bolaget exempel­vis har 1,1 mnkr i likvida medel och 10 mnkr i övriga tillgångar och köpeskillingen uppgår till 2 mnkr, då är det ett skalbolag. Normalt är dock den s.k. ventilen tillämplig i ett sådant fall.

En underprisöverlåtelse kan medföra fler konsekvenser

Skattekonsekvensen av att en andelsöverlåtelse av onoterade näringsbetingade andelar görs till underpris kan bli mer långtgående än själva skalbolagsbeskattningen för det avyttrande företaget.

Eftersom bestämmelserna om under­prisöverlåtelser (23 kap. 2 § andra stycket IL) inte är tillämpliga vid skalbolagstransaktioner kommer sannolikt även uttags­beskattning enligt bestämmelserna i 22 kap. IL att aktualiseras. Uttagsbeskattning ska ju normalt ske när underprisreglerna inte är tillämpliga. Uttagsbeskattning bör i dessa fall främst bli aktuellt när det är fråga om återköp.